株式会社ミンカブWeb3ウォレットの株式取得（完全子会社化）及び吸収合併（簡易吸収合併）に関するお知らせ （株式会社トレードワークス）

～「toku-chain」基盤強化へ - ウォレット技術の内製化とWeb3スタックの統合により事業成長を加速～

金融システム開発サービス・ECプラットフォームなどのシステム開発を展開する株式会社トレードワークス（以下「当社」、本社：東京都港区、代表取締役社長：齋藤 正勝）は2025年5月26日開催の取締役会において、株式会社ミンカブWeb3ウォレット（以下「MW3W」、本社：東京都港区、代表取締役社長：竹田 潤）の全株式を取得して完全子会社化すること（以下「本株式取得」）、及び同社を吸収合併すること（以下「本合併」）を決議いたしましたので、お知らせいたします。

Ⅰ．本株式取得及び本合併の理由

MW3Wは、Web3の分野において独自のウォレット開発やセキュアなブロックチェーン技術の提供を強みとしており、特に「Web3ウォレット基盤のホワイトラベル提供」や「ID連携ソリューション」「NFTインフラAPI」など、ユーザー・企業双方にとって実用性の高いサービス群を展開しています。数々の実証実験や上場企業との共同事業を通じて、実装力とセキュリティ設計の高さ、社会実装フェーズへの対応力に優れたプレーヤーであり、Web3領域での開発パートナーとして高く評価されています。

当社はこれまで、NFT・ブロックチェーン広告配信プラットフォーム「toku-chain」の開発やファンダム支援アプリ「STAN」などWeb3サービス・プロダクトを独自に展開してまいりました。これらの開発力・導入実績に、ミンカブWeb3Wallet社のウォレット領域における技術資産と導入経験が加わることで、ID基盤〜ウォレット〜NFT流通〜エコノミー運営までを一貫して支えるWeb3スタックの構築が実現可能になります。

特に「toku-chain」を中核とするWeb3プロダクト群の高度化・多用途化を一層推進すべく、ウォレット・ID管理基盤の自社内完結体制を強化することで、広告・金融・行政・コミュニティといった複数業界への展開速度を飛躍的に高めることが可能になると判断しております。

本株式取得は、株式会社ミンカブソリューションサービシーズおよびTHXLab株式会社の2社より、MW3Wの全株式を取得する形で実施いたします。株式取得後はMW3Wを解散し、その技術資産・開発体制・人材を当社事業本部に吸収統合することで、当社が推進するWeb3事業の中核基盤として再編成を図ります。

両社は、Web3領域における先進的な取り組みと連携実績を有しており、本取引により単なる技術取得にとどまらず、事業シナジーの最大化を見据えた戦略的パートナーシップ強化が可能となります。

特にTHXLab社とは、今後の事業開発においても引き続き緊密な連携体制を構築し、STANやtoku-chainなどの既存プロダクト群とも接続するかたちで、フルスタックなWeb3プラットフォーム戦略を多面的に展開してまいります。

また本統合に伴い、MW3Wが保有する技術的知見および開発資産は、当社事業本部におけるWeb3領域の中核技術として再編成・統合され、「エンタープライズチェーン」へ昇華させるべく以下の重点施策のもとで事業展開を推進してまいります。

① 全社的なWeb3アーキテクチャの統合とウォレット技術の内製化によるスタック整備

当社が既に展開するNFT・特典配信基盤「toku-chain」やファンダム支援アプリ「STAN」との統合性を高めるとともに、MW3Wのウォレット設計・トークン管理モジュールを自社スタックに吸収することで、トークン経済・ID管理・アクセス制御等を内包したWeb3基盤の拡張性と信頼性を強化します。

② NFT等を活用したスキルユーザー貢献の可視化およびガバナンス機能の高度化

ユーザーの行動履歴・貢献度に基づくロール管理やアクセス権限設計、ファンエンゲージメント施策の制度化に向け、非代替性トークンを用いた透明性の高い証明・認証基盤を実装します。これにより、DAO的意思決定支援やセミパーミッション型Web3コミュニティ形成の足がかりを構築します。

③ 企業向けトークンを活用した福利厚生・インセンティブサービスの企画・実装

企業従業員・株主・顧客を対象とした特典型トークン配布施策を展開し、福利厚生、エンゲージメント向上、ロイヤリティ設計に資するWeb3ソリューションを展開します。法規制・税制対応にも配慮した法人トークン活用モデルを企画中です。

Web3の思想が社会基盤・経済構造のインフラ層へと浸透しつつある現代において当社は実装力、ユーザー体験設計（UX）、運用安定性、法制度順守といった複合的要件をワンストップで担保できる総合Web3プラットフォーマーとしての役割を果たしてまいります。

今回の株式取得・統合は、こうした構想を具現化する上で、MW3Wとの技術融合および開発資源の再編が、当社の事業戦略と極めて高い親和性・シナジーを持つとの判断のもとで決定されたものです。

Ⅱ. 本株式取得について

１．異動する子会社の概要

① 名称：株式会社ミンカブWeb3ウォレット

② 所在地：東京都港区東新橋一丁目９番１号

③ 代表者の役職・氏名：代表取締役社長 竹田 潤

④ 事業内容：NFTマーケットプレイス事業、NFTによる個人のアクティビティ証明事業

⑤ 資本金：109,999千円

⑥ 設立年月日：2022年4月11日

⑦ 大株主及び持株比率：

株式会社ミンカブソリューションサービシーズ 51.2%

THXLAB株式会社 48.8%

⑧ 上場会社と当該会社との関係

資本関係：該当事項はありません

人的関係：該当事項はありません

取引関係：該当事項はありません

⑨ 当該会社の最近2年間(設立2期目)の経営成績及び財政状態

決算期	2023年3月期 (第1期)	2024年3月期 (第2期)
純資産	187百万円	30百万円
総資産	192百万円	62百万円
1株当たり純資産	91,519.12円	15,119.97円
売上高	24百万円	78百万円
営業利益	▲22百万円	▲9百万円
経常利益	▲22百万円	▲9百万円
当期純利益	▲22百万円	▲156百万円
1株当たり当期純利益	▲10,919.8円	▲76,399.14円
1株当たり配当金	-	-

２．株式取得の相手先の概要

相手先１

① 名称：株式会社ミンカブソリューションサービシーズ

② 住所：東京都港区東新橋一丁目９番１号

③ 代表者の役職・氏名：代表取締役社長 伴 将行

④ 事業内容：ソリューション事業

⑤ 資本金：310,000千円

⑥ 設立年月日：2023年4月3日

⑦ 純資産：2,462百万円

⑧ 総資産：3,945百万円

⑨ 大株主及び持株比率：株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド 100%

⑩ 上場会社と当該会社との関係

資本関係：株式会社ミンカブソリューションサービシーズは、当社の株式を116,600株(持株比率3.3%)保有しております 

人的関係：該当事項はありません

取引関係：業務提携を締結し、金融機関向けサービスに関する共同事業を推進しております

関連当事者への該当状況：該当事項はありません

相手先２

① 名称：THXLAB株式会社

② 住所：東京都港区六本木７丁目15番7号

③ 代表者の役職・氏名：代表取締役社長 近藤 浩太郎

④ 事業内容：Web3プラットフォーム事業

⑤ 資本金：30,000千円

⑥ 設立年月日：2024年11月18日

⑦ 大株主及び持株比率：株式会社BANQ 100%

⑧ 上場会社と当該会社との関係

 資本関係：該当事項はありません

人的関係：該当事項はありません

取引関係：Web3サービスに係る業務提携を締結しております

３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

① 異動前の所有株式数	普通株式 0株  議決権の数 0個  議決権所有割合 0％
② 取得株式数	普通株式 2,050株  議決権の数 2,050個
③ 取得価額※	概算額 37百万円
④ 異動後の所有株式数	普通株式 2,050株  議決権の数 2,050個  議決権所有割合 100.0％

※取得価額につきましては、第三者による評価結果等を踏まえて、相手方と協議のうえ決定したものであり、当社取締役会において公正かつ妥当と判断しております

４．日程

① 取締役会決議日	2025年5月26日
② 契約締結日	2025年5月26日
③ 株式譲渡実行日	2025年6月2日(予定)

Ⅲ. 本合併について

本吸収合併は完全子会社を対象とする簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略しております。

１．本合併の日程

① 取締役会決議日	2025年5月26日
② 吸収合併契約締結日	2025年6月19日(予定)
③ 効力発生日	2025年9月1日(予定)

※本合併は、当社においては会社法第796 条第2 項に定める簡易合併に該当し、吸収合併承認の株主総会決議を経ずに吸収合併を行う前提であることを想定しております

２．本合併の方式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、MW3Wを解散する予定です。

３．本合併に係る割当ての内容

実施予定日（効力発生日）である2025年9月1日時点においては、MW3Wは当社の100％子会社であることを想定しているため、本合併による株式その他金銭等の割当ては行わないことを想定しております。

４．本合併に伴う消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

５．本合併の当事会社の概要

	吸収合併存続会社 連結	吸収合併消滅会社
① 名称	株式会社トレードワークス	株式会社ミンカブWeb3ウォレット
② 所在地	東京都港区赤坂５丁目２番20号	東京都港区東新橋一丁目９番１号
③ 代表者の役職・氏名	齋藤 正勝	竹田 潤
④ 事業内容	コンピュータソフトウエアの開発販売及び保守	NFTマーケットプレイス事業、NFTによる個人のアクティビティ証明事業
⑤ 資本金	582,099千円	109,999千円
⑥ 設立年月日	1999年1月8日	2022年4月11日
⑦ 発行済株式数 (直近期末時点)	3,445,800株	2,050株
⑧ 決算期	12月31日	3月31日
⑨ 大株主及び持株比率 (直近期末時点)	浅見勝弘 32.8% スペース・ソルバ株式会社 4.7% auカブコム証券株式会社 4.3%	株式会社ミンカブソリューションサービシーズ 51.2% THXLAB株式会社 48.8%
⑩ 直近事業年度の経営成績及び財政状態
決算期	2024年12月31日	2024年3月31日
純資産	1,278百万円	30百万円
総資産	2,904百万円	62百万円
1株当たり純資産	371.12円	15,119.97円
売上高	4,591百万円	78百万円
営業利益	▲55百万円	▲9百万円
経常利益	▲53百万円	▲9百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	▲151百万円	▲156百万円
1株当たり当期純利益	▲45.04円	▲76,399.14円

６．合併後の状況

本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は予定しておりません。

Ⅳ．今後の見通し

本株式取得及び本合併による当社2025年12月期の通期連結業績に与える影響につきましては精査中です。今後公表すべき事項が生じた場合は、速やかに開示いたします。

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<本件に関するお問合せ先> 

株式会社トレードワークス　経営企画 荻須 郁代 

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