ハイアス・アンド・カンパニー旧役員責任追及訴訟に関する控訴理由について

少数株ドットコム株式会社（本社：東京都練馬区、代表取締役会長：山中 裕、以下「当社」）は、株式会社ハイアス・アンド・カンパニー現・株式会社くふう住まいコンサルティング、代表取締役社長：新野　将司、本社：東京都港区）の旧経営陣を被告とする損害賠償請求訴訟において、東京地方裁判所民事第8部（2025年3月27日判決）の一審判決を受け、このたび控訴審における控訴理由を公表すべく、下記の通りお知らせいたします。

１．一審判決の概要

東京地裁は、旧経営陣による 「実態のない加盟店契約を利用した売上過大計上スキーム（不正会計）」 を認定し、会社法第355条（善管注意義務）違反を認めました。さらに、同社が負担した第三者委員会費用・監査費用・違約金・弁護士費用などの一部を損害と認定し、旧役員らに賠償を命じました。

 一方で、特定の費用については「重複」「因果関係なし」として減額・排斥されました。

２．控訴理由の要点

当社は、この「損害額の認定」に誤りがあると考えており、以下の点を主張しています。

•調査委員会費用について、社内調査から第三者委員会への移行は通常の対応であり、重複は限定的。全額を損害と認めるべき。

•監査法人対応費用について、不正発覚により監査契約が解除され、後任監査人への引継ぎ費用も不可避であった。全額が相当因果関係に立つ。

•外部委託費用（開示支援・調査補助者等）について、151名規模の企業では内部対応は困難であり、不正がなければ不要だった。全額を損害とすべき。

•法務アドバイザー・弁護士費用について、複雑な不正会計事案の処理には専門知見が不可欠であり、賠償対象費用に当たる。

３．当社代表のコメント

一審判決では不正会計スキーム自体は認定されましたが、その後に会社が負担した調査・監査・法務対応費用の多くが減額されました。これらは本来、旧経営陣の任務懈怠によって不可避的に発生した費用であり、株主・会社双方の利益を守るためにも全額が損害として認められるべきです。

今回の控訴は、ガバナンスの実効性を高める重要な一歩と位置づけています。

４．今後について

当社は引き続き、株主補助参加（会社法第849条）の枠組みを通じて、少数株主の権利保護と企業統治の健全化に資する活動を進めてまいります。

■会社概要

少数株ドットコム株式会社　（　https://www.shosukabu.com/　）

所在地｜東京都練馬区

代表者｜山中　裕

事業内容｜委任状争奪などの会社支配権の争いに関するコンサルティング、会社法の紛争の予防や対応に関するアドバイザリー業務、創業家や資産家に対するフィナンシャルアドバイザリー業務、企業統治体制の構築に関するコンサルティング、ベンチャー投資など

◆少数株ドットコム株式会社は、金融庁の「責任ある機関投資家のための原則」（日本版スチュワードシップ・コード）に準拠し、この原則に沿って投資先企業をモニタリングし、投資先企業と対話を行っています。

https://www.shosukabu.com/stewardship-code/

以上