東洋建設の定時株主総会の各議案にかかる議決権行使のお願い
東洋建設株式会社株主 各位
本日、Yamauchi‐No.10 Family Officeは、以下の通り「東洋建設の定時株主総会の各議案にかかる議決権行使のお願い」を公表いたしましたので、お知らせいたします。
東洋建設の定時株主総会の各議案にかかる議決権行使のお願い
【ご参考：Rebuild TOYO: 新たな取締役会に求められるリーダーシップ要件】
2023年5月24日付で東洋建設の会社提案による取締役候補者が公表されております。当社らは、これら会社提案の各取締役・監査役候補者の選定された経緯やその適性を考慮し、当社としての議決権行使の方針を検討してまいりました。当社らにおける検討結果を踏まえ、東洋建設の株主の皆様に以下のとおり会社提案候補者に対する議決権行使をお願いさせていただきます。
当社らは、東洋建設の社内取締役候補者の一部と、今後の東洋建設にとって極めて有用な各分野で豊富な経験と実績を持つ株主提案候補者らのスキルセットを合わせることで、東洋建設のガバナンスの健全化と経営のアップグレードが実現し、東洋建設の企業価値の向上を実現できる最適な取締役会となると考えております。当社らが目指す最適な取締役会構成やスキルマトリックスについては、本日公表の「Rebuild TOYO: 新たな取締役会に求められるリーダシップ要件」をご参照ください。
また、これまでにも当社らが公表しているとおり、株主提案が可決され取締役会の再編が実現した場合には、当社買収提案のみならず、より魅力的な他の買収提案の有無の確認（マーケットチェック）を含む適切なプロセスが確保され、株主価値の最大化も実現されます。
株主の皆様におかれましては、東洋建設のガバナンスの健全化、経営のアップグレード、及び企業価値・株主価値の最大化を実現するため、ご理解・ご賛同いただきますようお願いいたします。
〈会社提案〉
（第1号及び第2号議案省略）
第3号議案 取締役11名選任の件 一部に賛成、その他には反対をお願いします。
【賛成いただきたい一部の取締役候補者】
当社らは、かねてより、東洋建設社内から企業価値向上を目指す明確な意思と経営手腕を持った人材を取締役に選任することについては歓迎する旨を公表しております。以下の3名の候補者の方々は、東洋建設の本業である海洋土木事業又は建築事業に関わる深い経験・知見を有していると考えられ、事業の継続性の観点で重要であることに加えて、当社らが提案している東洋建設の企業価値向上策の観点からも必要なスキルセットを有していると判断されるため、賛成の議決権行使をお願いするものです。
候補者 番号 | 氏名 | 現職 |
1 | 大林 東壽 | 取締役 専務執行役員 土木事業本部長 兼 安全環境部管掌 |
2 | 平田 浩美 | 取締役 執行役員副社長 建築事業本部長 兼 安全環境部管掌 |
4 | 中村 龍由 | 常務執行役員 土木事業本部副本部長 兼 洋上風力部管掌 |
【反対いただきたいその他の取締役候補者】
当社らといたしましては、以下の会社提案の候補者の方々については、下記に記載の理由から反対の議決権行使をお願いするものです。
候補者 番号 | 氏名 | 反対する理由 |
3 | 佐藤 護 | 反対理由1を参照ください。 |
5 | 宮﨑 敦 | 反対理由1を参照ください。 |
6 | 藤谷 泰之 | 反対理由2を参照ください。 |
7 | 鳴澤 隆 | 反対理由3を参照ください。 |
8 | 大武 和夫 | 反対理由3を参照ください。 |
9 | 松永 明彦 | 反対理由3を参照ください。 |
10 | 西川 泰藏 | 反対理由3を参照ください。 |
11 | 重本 彰子 | 反対理由3を参照ください。 |
反対理由1：
■ 当社買収提案に対して、現任社長直下の事務局として株主利益に反する不適切なプロセスに加担。相談役や顧問として残る現任代表取締役の強い影響下で経営・意思決定を行うおそれ。
■ スキルセットの観点でも東洋建設の企業価値向上・株主価値最大化に必要な資質を有しているとはいえない。
反対理由2：
■ 昨年選任されて以降、社外取締役として当社買収提案に対する不適切なプロセスを追認し、監督機能を果たさず不適格。
反対理由3：
■ いずれの候補も、株主利益を無視した代表取締役2名及び経営監督を行わずに当社買収提案に対する不適切なプロセスを容認してきた社外取締役3名から構成される役員指名・報酬委員会によって選ばれており、問題のあるプロセスを主導した経営陣から真に独立した立場からの経営監督を期待できない。
■ 実効的なスキルセットを有する株主提案の取締役候補の方が経営監督機能の観点からも経験・資質ともに優れている。
第4号議案 監査役2名選任の件 反対をお願いします。
第5号議案 取締役の報酬額改定の件 反対をお願いします。
（第6号議案省略）
〈株主提案〉
株主提案の取締役候補者9名及び監査役候補者1名は、選任された場合、YFOによる買収提案に限らず、企業価値及び株主価値の最大化のための公正な検討プロセスを実現させることが可能です。YFOが提案する候補者は、東洋建設を独立した形で経営・監督し、企業価値及び株主価値を最大化することができる資質、スキル及び経験を有しています。株主提案候補者のスキルセットにつきましては本日公表の「Rebuild TOYO: 新たな取締役会に求められるリーダシップ要件」5ページをご参照ください。
株主の皆様におかれましては、企業価値及び株主価値の最大化のため、以下の3議案の全てに賛成をお願いいたします。
第7号議案 取締役9名選任の件 全ての候補者について賛成をお願いします。
第8号議案 監査役1名選任の件 賛成をお願いします。
第9号議案 取締役の報酬額改定の件 賛成をお願いします。
以上
※本資料は、東洋建設の株主の皆様に対して、東洋建設の定時株主総会の議案に係る議決権行使を依頼するものであり、議決権の代理行使に関する委任状の勧誘を行うものではありません。