株式会社ストラテジックキャピタルが株式会社ワキタへの株主提案及び同提案に関する特集サイトの開設を公表

Shareholder Proposal to WAKITA and the Launch of the Campaign Website on the proposal.

詳細は特設ウェブサイト（https://stracap.jp/8125-WAKITA）をご覧ください。

弊社は、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN－UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンド及び株式会社ストラテジックキャピタル（以下「提案株主」と総称します。）は株式会社ワキタ（以下「当社」といいます。）の議決権を３００個以上６か月前から引き続き保有しております。

提案株主は、本年３月２４日に、当社に対し、来る５月開催予定の当社の定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送し、同月２７日に当社への株主提案に係る書面の到達を確認しましたので、本件を公表いたします。株主提案の内容及び提案の理由のそれぞれの概要は下記の通りです。
詳細な説明は、https://stracap.jp/8125-WAKITA/又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンク（https://stracap.jp/）をご参照ください。


[１]　提案する議題の内容

 

1.監査等委員でない取締役１名選任の件
取締役１名（候補者：丸木強）を社外取締役として選任する。
〔氏名（生年月日）〕
丸木　強　まるき　つよし
（１９５９年７月２３日生）
〔略歴〕
１９８２年４月
野村證券株式会社　入社
１９９９年８月
株式会社Ｍ＆Ａコンサルティング
取締役副社長
２００６年５月
株式会社ＭＡＣアセットマネジメント
代表取締役
２０１０年２月
株式会社ＴＮＰストラテジックキャピタル　
代表取締役
２０１２年９月
株式会社ストラテジックキャピタル
代表取締役（現任）
〔重要な兼職の状況〕
株式会社ストラテジックキャピタル
代表取締役
〔所有する当社の株式数〕
０株
〔社外取締役候補者とした理由〕
提案株主は、当社の大株主として、資本コストを踏まえた経営により当社の株主価値が向上することを切望しており、当社の株価が長期にわたって解散価値を下回った状態で放置されていることに対して問題意識を抱えています。そこで、候補者が、野村證券株式会社での業務を通じて得た資本市場に対する知見と、その後から現在までの投資運用業者の経営者及び運用担当者としての経験から、当社の株主価値の向上に貢献できることを確信し、新たに候補者といたしました。
（注）
１．候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
２．候補者が代表を務める株式会社ストラテジックキャピタルは、本年２月末日現在で当社株式を１００株保有するとともに、同日現在当社株式を４１６万１０００株保有するＩＮＴＥＲＴＲＵＳＴ　ＴＲＵＳＴＥＥＳ　（ＣＡＹＭＡＮ）　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＳＯＬＥＬＹ　ＩＮ　ＩＴＳ　ＣＡＰＡＣＩＴＹ　ＡＳ　ＴＲＵＳＴＥＥ　ＯＦ　ＪＡＰＡＮ－ＵＰとの間で投資一任契約を締結しています。なお、株式会社ストラテジックキャピタル及び同社が運営する上記ファンドは、当社の主要株主には該当しません。
３．候補者の選任をご承認いただいた場合、同氏は東京証券取引所の定める独立役員として当社により届出がなされる予定です。

2.剰余金を処分する件

（１）配当財産の種類
金銭
（２）配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
７１円から、第６３回定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案（以下「会社側利益処分案」という。）に基づく普通株式１株当たり配当金額又は当社定款３４条に基づいて第６３回定時株主総会の開催日までに２０２３年２月期末の剰余金の処分（処分の予定を含む。）として当社取締役会が決定した普通株式１株当たりの配当金額（以下「会社配当金額」という。）を控除した金額を、会社配当金額に加えて配当する。
第６３期１株当たり当期純利益金額から小数点以下を切り捨てた金額（以下「実績ＥＰＳ」という。）が７１円と異なる場合は冒頭の７１円を実績ＥＰＳに読み替える。
なお、配当総額は、当社の第６３回定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。
（３）剰余金の配当が効力を生じる日
当社の第６３回定時株主総会の開催日の翌日
なお、本議案は、第６３回定時株主総会に会社側利益処分案が提案された場合、同提案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。

 

3.政策保有株式に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第７章　政策保有株式
（政策保有株式の目的の検証と結果の開示）
第３７条
（１）当会社は、取締役会で、当会社が保有する個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証する。
（２）当会社は、当会社が保有する政策保有株式の保有目的である「取引関係の維持・強化」が政策保有株式の保有によって実際に果たされているかを検証するため、少なくとも年１回以上、保有する政策保有株式の発行会社に対して、株式売却を希望する旨を伝える。
（３）当会社は、（１）の取締役会での検証結果及び（２）の発行会社への売却の打診に対して得られた発行会社からの回答の内容を、発行会社ごとに、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書で開示する。

 

4.取締役会の議長に係る定款変更の件
現行の定款の第２２条を以下のとおり変更する。

現行定款
（取締役会の招集権者及び議長）
第２２条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

変更案
（取締役会の招集権者及び議長）
第２２条　取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が招集する。
２．取締役会の議長は、あらかじめ取締役会において定めた社外取締役がこれに当たる。当該社外取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の社外取締役が議長となる。社外取締役全員に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、社外取締役以外の取締役が議長となる。

 

5.代表権を有する取締役の個別報酬開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第８章　役員報酬の開示
（代表権を有する取締役の個別報酬開示）
第３８条　当会社は、代表権を有する取締役に対して前事業年度に報酬として支給した金額（非金銭報酬を含む。）を、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において個別に開示する。

6.資本コストの開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第９章　資本コストの開示
（資本コストの開示）　
第３９条　当会社は、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において、当該報告書の提出日から遡る１か月以内において当会社が把握する加重平均資本コストを、その算定根拠とともに開示するものとする。

7.ＰＢＲ１倍以上を目指す計画の策定及び開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第１０章　経営計画
（経営計画）
第４０条　当会社は、当会社の前事業年度中の東京証券取引所における最終取引日時点のＰＢＲ（当会社の普通株式の株価を当会社の１株当たり連結純資産（発行済株式数から自己株式数を控除するほか、企業会計基準適用指針第４号「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」に従い算定した数値をいう。）で除して算定した数値をいう。）が１倍未満である場合、ＰＢＲが１倍以上となるために合理的に必要と考えられる経営計画を策定し、当事業年度の第２四半期決算発表日までに東京証券取引所の運営する適時開示情報伝達システムを通じて公表する。

 

[２]　提案の理由

1.監査等委員でない取締役１名選任の件
当社の株価は２０１０年以降、ＰＢＲ１倍を下回って推移し、２０２３年３月２０日現在の株価はＰＢＲ約０．６倍である。その大きな要因は、資本コスト未満のリターンしか得られない賃貸等不動産への投資と考えられる。
２０２２年２月期末現在、当社保有の賃貸等不動産の時価は５８５億円に上ることから、例えば、これを不動産投資信託（以下「リート」という。）へ適正な価格で譲渡し、当社又は当社子会社がリートの運用会社となれば資本効率性は大幅に改善する。しかし、当社の取締役会は、長期間にわたり抜本的な株主価値向上のための取り組みを怠り、低迷する株価を放置してきた。
そこで、リートの活用等の株主価値向上策を取締役会に提案し、議論をさせる役割を期待し、候補者の選任を提案する。

2.剰余金を処分する件
本件は、当期純利益全てを配当金とすることを企図した提案である。
当社の自己資本比率は２０２２年２月末現在で、約６８％と非常に高い数値である。また、当社は現金類似資産を異常なほど高水準で保有している。
当社は、総還元性向１００％を株主還元の方針としているが、当社の時価総額は２０２３年２月末時点で約６００億円程度であることに加え、創業者一族と取引先である法人株主等で構成される安定株主の比率が５０％を超えているものと推測され、市場からの自己株式取得はさらなる流動性の低下に繋がることが懸念される。そのため、総還元性向ではなく、配当性向１００％を株主還元の方針として定めるべきである。
なお、当社が自己資本や現金類似資産を過剰に積み上げていることに鑑みると、自己株式の取得自体は望ましいものの、その方法としては、流動性の低下を可及的に防ぐために、当社株式を政策保有する株主から取得することが望ましい。

 

3.政策保有株式に係る定款変更の件
コーポレートガバナンス・コード（以下「ＣＧＣ」という。）の原則１－４は、個別の政策保有株式について、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に検証し、検証内容を開示することを求めている。
当社は２０２２年２月末現在、約３１億円の政策保有株式を保有するが、ＣＧＣ原則１－４をコンプライするとしつつも、具体的な精査・検証の開示は無い。
一方、当社が保有する政策保有株式のほぼ全ての発行会社はＣＧＣ補充原則１－４－１をコンプライしている上、提案株主は、それらの発行会社のうち複数社から、株式保有と取引の関係性を否定する回答を受領した。
そこで、上記のＣＧＣ原則１－４に定める具体的な精査・検証の開示に加え、保有目的が実際に果たされているかを検証するため、少なくとも年１回以上、保有する政策保有株式の発行会社に対して、株式売却を希望する旨を伝え、発行会社からの回答も併せて開示すべきである。

4.取締役会の議長に係る定款変更の件
ＣＧＣの原則４－３は、取締役会に対し、独立した客観的な立場から、経営陣に対する実効性の高い監督機能を果たすことを求めている。
この点、当社においては実質的に筆頭株主である創業家の脇田貞二氏が代表取締社長及び取締役会議長を兼ねており、取締役会の監督機能には疑問を持たざるを得ない。
当社の株価はＰＢＲ１倍を大きく下回って推移しており、取締役会は、経営陣が株主価値の向上に資する業務執行を行っているか否かを監督する機能を強化すべきである。そのために、取締役会議長は、業務執行者ではなく社外取締役が務め、コーポレートガバナンスをさらに改善するべきである。

5.代表権を有する取締役の個別報酬開示に係る定款変更の件
当社の株価はＰＢＲ１倍を大きく下回っているが、当社の経営陣は株主価値の向上が期待できる抜本的な施策を実施できていない。提案株主は、代表取締役社長が当社の株価水準が低迷する中で過大な報酬を得ていることによって、株主価値の向上に向けたインセンティブが欠如し、その結果株価の低迷が引き起こされているとの懸念を抱いており、その懸念の払しょくを目的として個別報酬の開示を求めるものである。
当社は、任意の指名・報酬委員会が設置されているものの、最終的な取締役の個別報酬の決定は代表取締役社長に委任されており、代表取締役社長に対する個別報酬の監督機能が十分に働いていない可能性が考えられる。従って、当社は、代表取締役社長の報酬を個別に開示することで、代表取締役社長の報酬が適正なものであることを示すべきである。

6.資本コストの開示に係る定款変更の件
ＣＧＣの原則５－２は、経営陣が自社の資本コストを的確に把握することを求めている。また、東京証券取引所は、「市場区分の見直しに関するフォローアップ会議」にて、自社の資本コストや株価への意識改革及びリテラシー向上を経営陣に促し、改善に向けた取組を促進する方針を示している。
しかしながら、当社は、２０２０年６月１日付のコーポレートガバナンスに関する報告書（以下「ＣＧ報告書」という。）において、当社のＲＯＥが株主資本コストを下回っていることを自認しているにもかかわらず、この株主資本コストについては開示していない。さらに、２０２１年６月１日以降に開示したＣＧ報告書においては、資本コストに関する記載そのものが削除されており、２０２２年５月３０日付の最新のＣＧ報告書においても同様である。
当社は株主資本コストと加重平均資本コスト正しく把握し、それを開示したうえで株主との対話や経営計画の策定を行うべきである。

7.ＰＢＲ１倍以上を目指す計画の策定及び開示に係る定款変更の件
東京証券取引所は、上記「市場区分の見直しに関するフォローアップ会議」にて、継続的にＰＢＲが１倍を割れている企業に対しては、自社の資本コストや資本収益性の改善に向けた方針や具体的な取組、その進捗状況などを開示することを強く要請するなど特に踏み込んだ対応を行うと公表しており、これらの要請等の実施時期は２０２３年春とされている。
更に、年１回以上進捗状況に関する分析を行い、開示をアップデートすることも求められる予定であり、ＰＢＲ１倍を割っている当社においてもこれらへの早急な対応が必要となる。
当社のＰＢＲは、２０１０年以降一度も１倍を上回ること無く推移している。長期にわたる株価の低迷から抜け出すには、抜本的な経営改革や資本政策の変更が必要であることは明確であり、そのために、上記の東京証券取引所の要請に対応した具体的な計画を策定し公表していただきたい。

 

https://prtimes.jp/a/?f=d52343-58-ba69a23be0a81f2565ae37a6e0aa0eec.pdf