株式会社ストラテジックキャピタルが文化シヤッター株式会社の株主提案及び同提案に関する特集サイトの開設を公表

Shareholder Proposal to BUNKA SHUTTER and the Launch of the Campaign Website on the proposal.

詳細は特設ウェブサイト（https://stracap.jp/5930-BUNKA）をご覧ください。

株式会社ストラテジックキャピタル及び同社が運用するファンド（以下「SC」または「提案株主」）は、文化シヤッター株式会社（以下「当社」または「文化シヤッター」）の株式を約6.5%保有しています。

SCは、本年４月１７日に、文化シヤッターに対し、来る６月開催予定の文化シヤッターの定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送いたしましたので、本件を公表いたします。株主提案の内容及び提案の理由のそれぞれの概要は下記の通りです。

[１]　提案する議題
[２]　文化シヤッターの課題と解決策
[３]　提案する議題の内容

詳細な説明は、https://stracap.jp/5930-BUNKA/又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンク（https://stracap.jp/）をご参照ください。

[１]　提案する議題

1. 剰余金処分の件

2. 剰余金処分の件（大和ハウス株式の現物配当）

3. 総会の招集者及び議長に係る定款変更の件

4. 取締役会議長に係る定款変更の件

5. 取締役会長の廃止に係る定款変更の件

6. 代表権を有する取締役の個別報酬開示に係る定款変更の件

7. 代表権を有する取締役に対する業績連動報酬の計算方法の開示に係る定款変更の件

8. 豪州のＭ＆Ａに関する情報開示に係る定款変更の件

[２]　文化シヤッターの課題と解決策
（課題）積み上がる自己資本と低下するROE
（解決策）配当性向100％となる配当を実施すること
文化シヤッターの株価は、自己資本の過剰な蓄積によってROEが低下し、解散価値未満まで低迷しています。国内シェア2位を誇る優良な事業を営みながら、ROEや株価水準で同業他社には水をあけられているのです。
そこで、これ以上自己資本を蓄積しないように、新たな株主還元方針として配当性向100％を採用することを求めます。

（課題）妄想を根拠に保有する政策保有株式
（解決策）まずは大和ハウス株式を株主に配当する
文化シヤッターは約19億円を投じ大和ハウス工業株式会社（“大和ハウス”）株式を保有しています。しかし、大和ハウスは株式保有と取引の関係性を株主総会において否定し、さらに開示まで行っています。
文化シヤッターは大和ハウス株式を「良好な関係の維持、強化」の目的で保有し、独自の判断基準に従いこの保有が合理的であるとしています。しかし、大和ハウスの意向を考慮すれば、これは単なる妄想に過ぎず、非合理的です。
したがって、大和ハウス株式の処分にあたり株主還元にも資する株主への現物配当を速やかに実施すべきであり、また、その他の政策保有株式についても、単なる妄想を「合理的」と判断する独自の判断基準を速やかに見直し、大和ハウス株式に限らず全政策保有株式の処分を求めます。

（課題）企業価値向上に対して意識の低い潮崎敏彦会長
（解決策）会長職を廃止し、潮崎敏彦会長の退任を促す
潮崎敏彦氏は、文化シヤッターの代表取締役会長でありながら、企業価値に対する意識が低いように見受けられ、株価低迷に対する危機意識も感じられません。そのような状態では、潮崎敏彦氏が企業価値向上のために取締役会でリーダーシップを発揮することは難しいと考えています。
また、文化シヤッターには代表取締役会長と代表取締役社長が存在し、どちらが会社の経営トップと言えるのか、最高経営責任者は誰なのか、曖昧な状態となっています。
そこで、会長職を廃止し、経営責任を明確にすることを求めるとともに、潮崎敏彦氏には退任していただくことを求めます。

（課題）企業価値向上のインセンティブとならない報酬制度
（解決策）代表取締役の報酬金額とその計算方法を開示する
文化シヤッターの経営陣は企業価値とは無関係に報酬を得ており、非効率的な経営を改善し、企業価値を改善するインセンティブがほとんど与えられていません。その結果、文化シヤッターは、事業の高い収益性に反して、株価は解散価値以下の水準で低迷したままです。
また、株式報酬の導入を決議した株主総会においては、株式報酬の金額は「ROE等」を基準にすると記載していましたが、有価証券報告書においては「収益性指標や資本効率性指標」を基準にすると変更するなど、その報酬制度の実態は不透明です。
そこで、代表取締役の報酬を計算方法とともに開示することを提案します。

（課題）豪州M&Aの成果に関する情報公開の拒否
（解決策）適切な情報開示を行う
文化シヤッターは2018年、約87億円を投じてオーストラリアにおいて同業を営むArcPac Garage Doors Pty Ltdの買収（“豪州M&A”）を実施し、オーストラリアに進出しました。これは、発表当時の文化シヤッターの時価総額の1割強に当たる大型M&Aでした。
しかし、文化シヤッターは2023年になった今でも「豪州M&Aの成果は開示するほどの規模ではない」「開示できるほど分析が進んでいない」と主張し、M&Aの結果を開示することを拒否し続けています。そして更なる海外M&Aに資金を投じようとしています。
そこで、次なる海外M&Aに挑戦する前に、まずは5年前の豪州M&Aの結果を開示することを提案します。

[３]　提案する議題の内容

１.　剰余金処分の件
（１）配当財産の種類
金銭
（２）配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
１２７円から、第７７期定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案に基づく普通株式１株当たり配当金額、当社定款３９条に基づいて第７７期定時株主総会の開催日までに２０２３年３月期末の剰余金の処分（処分の予定を含む。）として当社取締役会が決定した普通株式１株当たりの配当金額及び２０２３年３月期普通株式１株当たりの中間配当金額２１円（これらを合計したものを以下「会社配当金額」という。）を控除した金額を、会社配当金額に加えて配当する。
第７７期１株当たり当期純利益金額から小数点以下を切り捨てた金額（以下「実績ＥＰＳ」という。）が１２７円と異なる場合は冒頭の１２７円を実績ＥＰＳに読み替える。
なお、配当総額は、当社の第７７期定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。
（３）剰余金の配当が効力を生じる日
当社の第７７期定時株主総会の開催日の翌日
なお、本議案は、第７７期定時株主総会で承認される本議案以外の議案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。

２.　剰余金処分の件（大和ハウス株式の現物配当）
（１）配当財産の種類
大和ハウス工業株式会社（証券コード：１９２５。以下「大和ハウス」という。）の普通株式（以下「大和ハウス株式」という。）６００，０００株（以下「現物配当財産」という。）

（２）現物配当財産の帳簿価額の総額
１９億２０００万円（２０２２年６月２１日付有価証券報告書における「貸借対照表計上額」）

（３）配当財産の割り当てに関する事項
（ａ）基準株式数：
当社普通株式１２１株あたり、大和ハウス株式１株を割り当てる。
（ｂ）金銭分配請求権：
基準株式数を有する株主は、大和ハウス株式に代えて、会社法第４５５条第２項および会社計算規則第１５４条の規定に従い算定される額に相当する金銭を交付することを当社に対して請求することができる。同請求権の行使期間は、第７７期定時株主総会の開催日を始期として、同開催日から１ヶ月を経過する日を終期とする。
（ｃ）基準未満株式（上記（ａ）に満たない株式をいう）：
基準未満株式を有する株主には、大和ハウス株式を割り当てない代わりに、会社法第４５６条の規定に従い算定される額に相当する金銭が支払われるものとする。

（４）剰余金の配当が効力を生じる日
第７７期定時株主総会の開催日から２ヶ月を経過する日。
なお、本議案は、第７７期定時株主総会で承認される本議案以外の議案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。

３.　総会の招集者及び議長に係る定款変更の件
現行の定款の第１５条及び第１６条を以下のとおり変更する。

現行定款
（総会の招集者）
第１５条　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により代表取締役である会長がこれを招集する。
会長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順位に従い他の取締役がこれに当たる。
（総会の議長）
第１６条　株主総会の議長は会長がこれに当たり、会長事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順位に従い、他の取締役がこれに当たる。

変更案
（総会の招集者）
第１５条　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により代表取締役である社長がこれを招集する。
社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順位に従い他の取締役がこれに当たる。
（総会の議長）
第１６条　株主総会の議長は社長がこれに当たり、社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順位に従い、他の取締役がこれに当たる。

４.　取締役会議長に係る定款変更の件
現行の定款の第２７条を以下のとおり変更する。

現行定款
（取締役会規定）
第２７条　法令または本定款のほか、取締役会の運営については、取締役会の定める取締役会規定による。

変更案
（取締役会規定）
第２７条　法令または本定款のほか、取締役会の運営については、取締役会の定める取締役会規定による。
前項にかかわらず、取締役会の議長はあらかじめ取締役会において定めた社外取締役がこれに当たり、当該社外取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順位に従い、他の社外取締役がこれに当たる。社外取締役全員に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、社外取締役以外の取締役が議長となる。

５.　取締役会長の廃止に係る定款変更の件
現行の定款の第２８条を以下のとおり変更する。

現行定款
（役付取締役および代表取締役）
第２８条　取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長および取締役相談役各若干名を定めることができる。
当会社を代表すべき取締役は取締役会の決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から選定する。

変更案
（役付取締役および代表取締役）
第２８条　取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を定めることができる。
当会社を代表すべき取締役は取締役会の決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から選定する。

６.　代表権を有する取締役の個別報酬開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第８章　役員報酬の開示
（代表権を有する取締役の個別報酬開示）
第４３条　当会社は、代表権を有する取締役に対して前事業年度に報酬として支給した金額（非金銭報酬を含む。）を、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において個別に開示する。

７.　代表権を有する取締役に対する業績連動報酬の計算方法の開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の条文を新設する。
（業績連動報酬の計算方法の開示）
第４４条　当会社が、代表権を有する取締役に対して前事業年度に業績連動報酬を支給した場合、当会社は当該報酬金額（非金銭報酬を含む。）の算定方法を、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において個別に開示する。

８.　豪州のＭ＆Ａに関する情報開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第９章　Ｍ＆Ａの成果の開示
（Ｍ＆Ａの成果の開示）
第４５条　当会社は、２０１８年３月に連結子会社化したＢＸ　ＢＵＮＫＡ　ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ　ＰＴＹ　ＬＴＤ（旧社名：ＡｒｃＰａｃ　Ｇａｒａｇｅ　Ｄｏｏｒｓ　Ｐｔｙ　Ｌｔｄ）の売上高、営業利益および当期純利益に相当する金額を１年に１回以上の頻度で開示する。
　具体的な開示方法のほか前項に定めのない事項については、取締役会の決議によって決定する。

https://prtimes.jp/a/?f=d52343-20230417-31ebfae83b078e7b803d308b3cea53b3.pdf