株式会社ストラテジックキャピタルが株式会社ダイドーリミテッドの株主提案及び同提案に関する特集サイトの開設を公表

Shareholder Proposal to DAIDOH LIMITED and the Launch of the Campaign Website on the proposal.

詳細は特設ウェブサイト（https://stracap.jp/3205-DAIDOH）をご覧ください。

株式会社ストラテジックキャピタル及び同社が運用するファンド（以下「提案株主」）は、株式会社ダイドーリミテッド（以下「当社」）の議決権を３００個以上６か月前から引き続き保有しております。

 提案株主は、本年４月２４日に、当社に対し、来る６月開催予定の当社の定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送いたしましたので、本件を公表いたします。株主提案の内容及び提案の理由のそれぞれの概要は下記の通りです。
詳細な説明は、https://stracap.jp/3205-DAIDOH/又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンク（https://stracap.jp/）をご参照ください。

[１]　提案する議題の内容
１. 取締役、執行役員及び監査役が株式報酬型ストック・オプションに基づき付与されて保有する新株予約権の個数等の個別開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第８章　役員報酬の開示
（役員が保有する新株予約権）
第４２条　当会社は、当会社の取締役、執行役員及び監査役（以下「役員」と総称する。）が株式報酬型ストック・オプションに基づき付与されて保有する新株予約権について、次に掲げる事項を、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において役員ごとに個別に開示する。
（１）各役員に対する新株予約権の付与を決定した取締役会決議日
（２）各役員への新株予約権の付与日
（３）各役員に付与した新株予約権の個数
（４）各役員に付与した新株予約権１個当たりの付与日における公正な価格

２. 指名報酬等諮問委員会における株式報酬型ストック・オプションに関する審議内容の開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第９章　指名報酬等諮問委員会
（審議内容の開示）
第４３条　当会社は、当会社の指名報酬等諮問委員会において当会社が導入している株式報酬型ストック・オプションに関する審議がなされた場合、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書（以下「ＣＧ報告書」という。）において、少なくとも次に掲げる事項を開示する。
（１）審議がなされた日付
（２）指名報酬等委員会における株式報酬型ストック・オプションに関する決定事項
２　前項において開示の対象となる審議は、当会社がＣＧ報告書を提出する日から遡り、１年以内になされた審議とする。ただし、２０２４年３月期中に提出するＣＧ報告書に限り、指名報酬等諮問委員会の設置以降に行われた全ての審議を開示の対象とする。

３. 監査役に対する株式報酬型ストック・オプション制度の廃止の件
２００６年６月２９日開催の第８３回定時株主総会において承認された、監査役に対する株式報酬型ストック・オプション制度を廃止することを提案する。

４. 株式報酬制度の対象者に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第１０章　株式報酬制度
（株式報酬制度の対象者）
第４４条　当会社の株式報酬型ストック・オプション、譲渡制限付株式、その他の当会社の株式に連動する報酬を付与する対象者は、当会社の取締役、執行役員及び従業員とし、監査役は対象外とする。

５. 株式報酬制度の行使価格等に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第１０章　株式報酬制度
（株式報酬制度の行使価格等）
第４５条　当会社が株式報酬制度として実施する株式報酬型ストック・オプションの行使価格、譲渡制限付株式の一株当たり払込金額、その他当会社の株式に連動する報酬における一株当たりの取得価格は、当該行使価格、払込金額又は取得価格にかかる条件を決定する日の前日終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を超える価格でなければならない。

６. 取締役に対する株式報酬型ストック・オプション制度の廃止を条件とした株価条件型譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件
当会社の取締役（以下「対象取締役」という。）に対して、中長期的な株主価値の向上を図るとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに「株価条件型譲渡制限付株式」の付与のための報酬等を支給する（以下「本制度」という。）。本議案においては、次の（ア）および（イ）に掲げたとおり取締役の報酬を決定する。

（ア）２００６年６月２９日開催の第８３回定時株主総会において承認された、取締役に対するストック・オプション制度を廃止する。

（イ）本議案に基づき、対象取締役に対して「株価条件型譲渡制限付株式」の付与のために支給する報酬等は金銭報酬債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、２００６年６月２９日開催の第８３回定時株主総会において承認された取締役の報酬等（年額１億８千万円以内）の限度額とは別枠にて、年額６億円以内とする。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬等諮問委員会の諮問を経て取締役会において決定する。
また、対象取締役は、当会社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当会社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当会社の普通株式の総数は、１，５００，０００株以内（ただし、本株主提案がなされた日以降、当会社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他本制度に基づき発行又は処分される当会社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とする。
なお、その１株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当会社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を超える価格とし、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当会社の取締役会において決定する。

「株価条件型譲渡制限付株式」の概要
「株価条件型譲渡制限付株式」は、対象取締役に対して、２０２４年３月３１日で終了する事業年度及び２０２５年３月３１日で終了する事業年度までの２事業年度（以下「株価評価期間」という。）における、当会社の取締役会が予め定める株価指標に係る目標（以下「株価目標」という。）の達成度に応じて、株価評価期間の終了後に、「株価条件型譲渡制限付株式」を付与するために、金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、対象取締役に、当会社が発行又は処分する当社の普通株式である。対象取締役は当会社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間、「株価条件型譲渡制限付株式」について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額の算定方法や、対象取締役に対する当会社の普通株式の割当条件等は、以下のとおりである。
なお、当該金銭報酬債権の支給及び当社普通株式の割当ては、上記の現物出資に同意していることに加え指名報酬等諮問委員会の諮問を経て取締役会において決定する、無償取得事由等の定め及びその他の事項を含む契約を締結することを条件とする。

（１）金銭報酬債権の額の算定方法
対象取締役に対して支給する「株価条件型譲渡制限付株式」を付与するための金銭報酬債権の額は、対象取締役に対して最終的に割り当てる当会社の普通株式の数（以下「最終割当株式数」という。）に株価評価期間終了後に開催される当該割当てのための株式の発行又は処分を決定する取締役会の決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役に特に有利にならない価額を乗じることにより算定される。最終割当株式数は、予め取締役会において役位毎に定めた株式数に、以下のとおり算定される株価目標の達成度に応じた割合を乗じて算定した数とする。

①　当会社の株価純資産条件倍率（注）が１倍以下の場合：零
②　当会社の株価純資産条件倍率が１倍を超え１．５倍以下の場合：（当社の株価純資産条件倍率－１）×２
③　当会社の株価純資産条件倍率が１．５倍を超えた場合：１

（注）「株価純資産条件倍率」とは、株価評価期間の当会社の株価純資産条件倍率で、以下の式で算出する数値とする。
Ａ：　株価評価期間の最終事業年度の末日（同日を含む）の直前３ヶ月の各日の東京証券取引所における当会社の普通株式の終値から算出した株価の平均値
Ｂ：　２０１９年３月期決算短信において開示された１株当たり純資産の金額である４８７円（小数点以下切り捨て）
株価純資産条件倍率＝Ａ÷Ｂ

（２）対象役取締役に対する当会社の普通株式の割当条件
当社は、対象取締役が次の各号のいずれの要件をも満たした場合又は当会社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、株価評価期間終了後、対象取締役に対して最終割当株式数の当会社の普通株式を割り当てる。
①　対象取締役が、株価評価期間中、６ヶ月以上継続して当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の地位にあったこと
②　当会社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
なお、当会社は、株価評価期間中に対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により対象取締役の地位を退任した場合には、退任した者（死亡による退任の場合にはその承継者）に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整する。

（３）組織再編等における取扱い
上記にかかわらず、当会社は、株価評価期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当会社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社の取締役会）で承認された場合には、当会社の取締役会の決議により、株価評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間及び当該時点における株価目標の達成見込み等を踏まえて合理的に調整した数の当会社の普通株式を、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象取締役に対して割り当てる。

７. 自己株式の消却に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第１１章　自己株式の消却
（自己株式の消却）
第４６条　当会社は、会社法３０９条１項に定める株主総会の普通決議をもって、自己株式の消却（消却する自己株式の種類及び種類ごとの数の決定を含む。）を行うことができる。

８. 自己株式の消却の件
議案７が承認可決されることを条件として、当会社が保有する全ての自己株式（株式給付信託として株式会社日本カストディ銀行へ拠出している自己株式を除く。）を消却する。


[２]　提案の理由
１. 取締役、執行役員及び監査役が株式報酬型ストック・オプションに基づき付与されて保有する新株予約権の個数等の開示に係る定款変更の件
当社の株式報酬型ストック・オプション（以下「ＳＯ制度」という。）の支給額は、「役位別の総報酬の基準額を基に決定」すると定められ、行使価格１円で新株予約権が毎年付与されているため、株価が下がるほど、付与株式数が増える仕組みとなっている。また、権利行使期間は３０年で、退任から１年を経過した日から５年間行使が可能とされている。したがって、現役時代は株価が下がっても付与される新株予約権の個数が増える一方で、退任後に後継者が株価を上昇させることができれば利益が大きくなる設計であり、当社が掲げるＳＯ制度の目的である「中長期の株価向上への動機づけ」に全く寄与していない。
また、当社の株価は長らく低迷しているが、当社の経営陣は株主価値の向上が期待できる抜本的な施策を実施できていない。
提案株主は、株価が下がるほど付与株式数が増え１円で行使できるＳＯ制度の問題点に照らし、代表取締役社長をはじめ、特定の役員が過大な新株予約権を保有していることによって、株主価値の向上に向けたインセンティブが欠如し、その結果株価の低迷が引き起こされているとの懸念を抱いており、その懸念を払しょくするため、取締役・執行役員・監査役それぞれが保有する新株予約権の保有数を個別開示していただきたい。

２. 指名報酬等諮問委員会における株価報酬型ストック・オプションに関する審議内容の開示に係る定款変更の件
まず、前号議案の提案理由において説明するとおり、当社のＳＯ制度は株価が下がるほど新株予約権の付与数が増える設計である。
実際に現行のＳＯ制度導入後、株価は大きく下がっており、その結果、ＳＯ制度により付与される新株予約権の総数は、株式数に換算すると、２００６年に１９，７００株だったのが、２０２２年には９２，５００株まで増加している。
この役位別の総報酬を基に決定される行使価格１円のＳＯ制度がインセンティブとして適切に機能していないことは明らかであるにも関わらず、指名報酬等諮問委員会は、２０１９年３月期の発足以降も、ＳＯ制度を漫然と継続する運営を続けているように見受けられ、提案株主としては、同委員会の実効性を疑わざるを得ない。
上記の懸念を払しょくするため、これまでの指名報酬等諮問委員会におけるＳＯ制度に関する審議の内容全てを開示していただきたい。

３. 監査役に対する株式報酬型ストック・オプション制度の廃止の件
提案株主は、当社株式への投資を開始して以来、当社との間で当社のＳＯ制度の問題点について議論をしてきた。中でも、監査役がＳＯ制度の対象となっていることの問題点を繰り返し指摘している。
　当社のＳＯ制度の目的は「中長期の株価向上への動機づけ」と公表されているが、会社法上、監査役の役割は「取締役の職務の執行を監査する」ことであり、ＳＯ制度の対象として相応しくない。
　株価が下がるほど新株予約権の付与数が増える設計である当社のＳＯ制度は、その仕組み自体にも問題があるが、まずは監査役をＳＯ制度の対象外とすることを求める。

４. 株式報酬制度の対象者に係る定款変更の件
前号議案の提案理由で述べた通り、取締役の業務執行の監査を職務とする監査役は、ＳＯ等の株式報酬制度の対象として相応しくない。
そのため、今後、当社のＳＯ制度、譲渡制限付株式、その他の当社の株式に連動する報酬において、監査役は対象外とする旨、定款に明記していただきたい。

５. 株式報酬制度の行使価格等に係る定款変更の件
議案１の提案理由で述べた通り、当社のＳＯ制度は、役位別の総報酬を基に行使価格１円で新株予約権が毎年付与されている。つまり、株価が下がるほど、付与株式数が増えることに加え、行使価格が１円であるため、いつ行使しても利益が出るという設計である。
　次の議案の通り、現行のＳＯ制度の廃止を条件として、取締役を対象とした新たな株価条件型譲渡制限付株式の付与を提案するが、今後、当社が株式報酬制度として導入、実施するＳＯ制度の行使価格、譲渡制限付株式の一株当たり払込金額、その他当社の株式に連動する報酬における一株当たりの取得価格は、当該行使価格、払込金額又は取得価格にかかる条件を決定する日の前日終値を超える価格でなければならない旨、定款に明記していただきたい。

６. 取締役に対する株式報酬型ストック・オプション制度の廃止を条件とした株価条件型譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件
本議案は、現行のＳＯ制度の廃止を前提とし、新たに対象取締役に株価条件型譲渡制限付株式を付与することを目的とした議案である。なお、本議案によって対象役員に付与される株式の総数は、１，５００，０００株を上限としており、自己株式を除く発行済み株式総数に占める割合は最大でも約４．６％であり、年額６億円を上限とする。
まず前提として、当社の現行のＳＯ制度は、株主価値を向上させるための適切なインセンティブを与える設計となっていない。
実際に、当社の中核事業である衣料事業は、継続的に赤字が続き、当社がＳＯ制度を導入した２００６年６月２９日時点で１，６５６円だった株価は、２０２３年４月５日現在で２５８円となり、実に８０％以上も株価が下落している。
このような大幅な株価下落により株主価値を毀損し続け、従業員に対しては、業績悪化により事業環境が厳しいことを理由として２０１７年以降１５０名の希望退職を求めながら、経営陣だけは行使価格１円で必ず利益を得られるＳＯ制度の果実を享受してきたわけであり、これは企業としてのモラルに反するものであると提案株主は考えている。
そこで、株主価値向上への正しいインセンティブを当社役員に持っていただくため、本議案を提案する。
本議案は１株当たり純資産額及び株価と連動した株式報酬制度であるが、１株当たり純資産の金額は、代表取締役社長の鍋割宰氏（以下「鍋割氏」という。）が当社取締役に就任する直前の２０１９年３月期の純資産の金額である４８７円としている。これは、当社の１株当たり純資産の金額が近年大幅に減少していることから、鍋割氏が取締役に就任した時点の１株当たり純資産額を基準として、当時の解散価値を超える株価を目指していただきたいという理由からである。
なお、提案株主としては、当社取締役会が、本議案における株式付与数及び年額の上限の範囲内で、取締役に加え執行役員にも同様の報酬制度を導入することを期待しており、全社一丸となって株主価値向上に取り組んでいただきたいと考えている。

７. 自己株式の消却に係る定款変更の件
当社は２０２２年３月末現在約３６０万株もの自己株式を保有しており、これは発行済株式総数の９．５％に相当する。
一般的に、Ｍ＆Ａ取引等の際にその対価として使用することを想定して自己株式を保有する場合はあるが、中核事業の赤字が継続する当社においては、Ｍ＆Ａよりも既存事業の立て直しが優先されるべきである。また、当社は賃貸等不動産をはじめ、時価総額を超える資産を保有しており、仮に良いＭ＆Ａの機会があった場合でも、保有資産の売却等により資金を充当すべきである。
一方、当社が自己株式を大量に保有し続けているこの状況は、株主にとっては、いつでも当社株式の希薄化が行われ得るということを意味している。
以上からすると、自己株式消却は、当社の株主価値の向上に資するものと考えらえるが、それにもかかわらず、当社取締役会は、これまで自己株式消却の決定を行ってこなかったことから、自己株式消却を株主総会の決議により行えるよう定款変更を行うことを提案する。

８. 自己株式の消却の件
議案７の理由のとおり、自己株式消却は当社の株主価値の向上に資するものであるため、議案７の提案にかかる定款変更が可決された場合に、当社の保有するすべての自己株式（株式給付信託として株式会社日本カストディ銀行へ拠出しているものを除く。）を消却することを提案するものである。

https://prtimes.jp/a/?f=d52343-63-92b9b3afebc5a6009fad4bb98f233a23.pdf