【地域新聞社】当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）に関する共同協調行為の認定に向けた検討開始及び独立委員会に対する諮問に関するお知らせ

株式会社地域新聞社

2025年11月10日 19時12分

株式会社地域新聞社（本社：千葉県八千代市、代表取締役社長：細谷佳津年、証券コード：2164、以下「当社」といいます。）は、2025年８月31日時点の株主名簿に記載された一部の株主（以下「本特定株主ら」といいます。当該株主名簿上の本特定株主らの株券等保有割合の合計は20%を超えております。）の間において、当社が2022年10月24日開催の取締役会においてその導入を決議し、同年11月24日開催の当社第38期定時株主総会においてご承認いただいた「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本買収防衛策」といいます。）に定める「当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為」（いわゆる共同協調行為）に該当する行為が行われている疑いがあることから、本日開催の当社取締役会において、①本特定株主らによる共同協調行為の存否に関する判断に向けた検討手続を開始することを決議するとともに、②本買収防衛策に関して設置された独立委員会に対して、本特定株主らによる共同協調行為が行われていると認定することの是非について諮問する旨を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

1. 当社の買収への対応方針における共同協調行為への対応方針

当社は、特定の者による当社株式の大量取得行為の提案を受け入れるか否かは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しておりますが、当社株式の大量取得行為が行われる場合、買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量取得行為が当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響を、株主の皆様にご判断いただくことは困難である等の観点から、当社株式の大量取得者に株主の皆様のご判断のための必要かつ十分な情報を提供するよう求めたうえ、大量取得者の提案が当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討できるようにすること等を目的として本買収防衛策を導入しております。

当社は、ガバナンスを企業経営における最も重要な基盤の一つであると考えております。ガバナンスとは、株主の利益を最大化すると同時に、株主の利益を損なわないよう企業運営を適正に監督・制御する仕組みであり、その最終的な判断を株主自らが行う場として設けられているのが株主総会であります。当社では、この理念のもと、成長戦略「Strategic Plan」を2024年6月28日開催の臨時株主総会の議案として株主の皆様にお諮りし、正式に承認をいただいた上で、株主の委託を受けて選任された取締役の下、着実に実行してまいりました。

また、当社の規模においては、20％を超える株式を保有する株主は経営方針やガバナンス体制に極めて大きな影響力を持つものと認識しております。このため、当社は2022年11月22日開催の第38期定時株主総会において、株主のご承認を得て本買収防衛策を導入いたしました。本買収防衛策では、20％を超えることとなる持株比率となる株主が現れた場合、その方またはそのグループがどのような方針・戦略・目的を有しているのか等を事前に明らかにし、その内容を他の株主の皆様にも適切に共有できるようにする仕組みを設けております。

そして、近時では、複数の株主が、経営支配権を取得する意図を明かさずに市場内で協調して相当量の株式を取得した上で経営支配権を取得しようと試みる事例が散見されるところ、当社は、このような場合における複数の株主による経営支配権の取得についても、株主の皆様が経営方針や経営体制の在り方に関して適切なご判断を下すための情報と時間を確保することが必要であると考えております。株主提案権等の正当な法定手続を通じて自らの方針や意見を提示することなく本買収防衛策の目的・趣旨を潜脱するような行為を実施することについては、極めて不公正であり、透明性や公平性を欠くおそれがあるものと認識しております。

かかる認識の下、当社は、本買収防衛策において、共同協調行為の結果として当社の複数の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為を「買付等」に含むこととし、当社株式の買付等を行おうとする者に対して意向表明書の提出を含む本買収防衛策所定の手続に従うことを要請しており、当社取締役会は、①かかる手続に従わない買付等が行われ、かつ②対抗措置の発動が相当である場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重して本買収防衛策所定の対抗措置（新株予約権の無償割当て）の発動を決議することができることとしております。

2. 当社株式に係る共同協調行為の疑義概要

当社が2025年８月31日時点の株主名簿上の株主について調査したところ、当社株式に関して本特定株主らによる共同協調行為に該当する行為が行われている疑いがあることが確認されました。共同協調行為が疑われる本特定株主らの株券等保有割合の合計は、同日時点において20％を超過しております。かかる状況を踏まえて、当社は、現に一部の投資家グループによる協調的な株式の買い集め、いわゆる「ウルフパック戦術」の対象とされているおそれがあると判断しております。

3. 当社の対応方針

当社は、共同協調行為に該当する行為が行われているかを最終的に判断するにあたり、その判断の公正性・客観性を担保するために、本買収防衛策に基づき設置された独立委員会に対して、本特定株主らによる共同協調行為が行われていると認定することの是非について諮問することを決議いたしました。当社取締役会は、独立委員会からの当該諮問に対する勧告を最大限尊重して、本特定株主らによる共同協調行為が行われているか否かについて合理的な最終判断を行います。

前記1.のとおり、本買収防衛策において、当社取締役会は、①本買収防衛策に定める手続に従わない買付等が行われ、かつ②対抗措置の発動が相当である場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重して本買収防衛策所定の対抗措置（新株予約権の無償割当て）の発動を決議することができることとされております。しかるところ、当社は、本日現在、本買収防衛策に定める意向表明書の提出を一切受けておりませんので、最終的に当社取締役会において、本特定株主らの全部又は一部において共同協調行為が行われていると判断する場合には、共同協調行為を行ったと判断される者の株券等保有割合の合計が20%以上となる限り、これらの者は本買収防衛策に従わない買付等を行っていることになり、上記①の対抗措置発動要件をみたすことになります。

本件に関する事実関係、独立委員会による検討状況及び当社の今後の対応につきましては、透明性を確保する観点から、当社IRサイト（https://ir.chiikinews.co.jp/）において随時開示を行ってまいります。

当社は引き続き、共同協調行為に対して適切に対応し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。