株式会社ペイロール株式に対する公開買付けへの応募及び特別利益計上に関するお知らせ
１． 本公開買付けに応募する理由
当社は、クラウド事業で対象者と取引関係にあり、対象者の事業を支援するという観点から、対象者株式1,000,000株（所有割合：5.43％）を保有しております。当社は、株式会社 TA アソシエイツジャパン１号（以下「公開買付者」という）による対象者株式の取得、及びそれに伴う対象者のマネージメントバイアウト（以下「本MBO」という）に賛同する立場であります。
本公開買付けについて、対象者の取締役会が賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨していること、及び買付価格等の条件が妥当であると判断できることなどから、当社は、本公開買付けに対して、保有する対象者株式279,100株を応募することにいたしました。
２． 本公開買付けに応募する所有株式数
応募前の所有株式数 1,000,000株
応募する株式数 279,100株
応募後の所有株式数 720,900株
３． 経緯
当社は、公開買付者からの要請に基づき、本公開買付けの成立の可能性を高め、当社が本公開買付け及びその後に予定される株式併合の後に対象者の株主として残ることを避ける観点から、当社が所有する対象者株式（所有株式数：1,000,000株、所有割合：5.43％）の一部（所有株式数：279,100株、所有割合：1.52％、以下「対象者応募株式」）を本公開買付けに応募することとしました。また、当社は、当該対象者応募株式以外に所有する全ての対象者株式（所有株式数：720,900株、所有割合：3.92％）を本公開買付けに応募しないこと、並びに本公開買付け後に対象者の株主を公開買付者及び対象者の代表取締役社長であり対象者の株主である湯浅哲哉氏のみとするための手続に協力することを内容とする契約（以下「本応募・不応募契約」）を、公開買付者との間で、2024年２月22日付で締結いたしました。
当社代表取締役兼社長執行役員である佐伯友道氏らは、2024年２月７日（水）、公開買付者からの依頼を受けた湯浅哲哉氏から、本公開買付けを含む本MBOの概要について、説明を受けております。2024年２月16日（金）から、当社が所有する対象者株式の本公開買付けへの応募に関する具体的な協議を開始しました。かかる協議において、公開買付者及び湯浅哲哉氏は、当社に対して、少なくとも、当社が本公開買付け後に予定されている対象者株式の株式併合（以下「本株式併合」）の後に対象者の株主として残ることを避ける観点から、本公開買付けの決済開始日後に当社の所有する対象者株式の数が湯浅哲哉氏の所有する対象者株式の数を下回るよう、当社がその所有する対象者株式の一部を本公開買付けに応募し、残りの対象者株式については不応募としつつ、本公開買付け後に開催が予定されている対象者の臨時株主総会にて本株式併合の実施に賛成する旨の議決権行使を行うことを求められました。
当社としましては、本MBOの成立に賛同する立場から、これらの要請に応じる意向がある旨の回答をし、当社としての経済合理性が担保されることを確認できましたので、本応募・不応募契約を締結しております。
以上、詳細につきましては、公開買付者が2024年2月22日（木）付けで関東財務局長に提出しました「公開買付届出書の訂正届出書」をご覧ください。
４． 本公開買付けによる買付予定価格
普通株式１株につき、金1,380円（売却予定総額385百万円）
５． 本公開買付けの日程
公開買付開始公告日 2024年1月25日（木）
公開買付期間 2024年1月25日（木）から2024年3月11日（月）まで
決済の開始日 2024年3月18日（月）
当社は、2024 年 2 月 16 日（金）に開催しました取締役会において、本MBOに賛同することを前提に本公開買付けへの一部応募に関する権限を代表取締役社長の佐伯友道氏に委任することを決議しました。
この度、当社としての対応方針が固まり、結論に至ったことから、本日、上述取締役会の授権に基づく代表取締役社長の決定により、所有する対象者株式の一部を本公開買付けに応募することになりました。
６． 今後の見通し
本公開買付けが買付予定価格で成立し、当社が保有する対象者株式279,100株を売却した場合、2024年３月期に投資有価証券売却益245百万円の特別利益を計上する見込みであります。
なお、公開買付者は、対象者をして、本公開買付けが成立した後、対象者の株主を公開買付者及び湯浅哲哉氏のみとするための一連の手続（以下「スクィーズアウト手続き」）を実施するとのことであります。当社が引き続き保有をする対象者株式720,900株は、スクィーズアウト手続きの過程で端数となり、当該端数は公開買付者に売却される見込みです。
本公開買付けが成立した後、2024 年３月期の連結業績予想に与える影響につきましては、他の要因も含めて、現在精査中であります。適時開示が必要となった場合には、速やかに開示いたします。