墨東建材工業株式会社の事業再建に向け、スポンサー契約を締結

新設子会社の全株式・ベトナム子会社の全出資持分を譲受け

当社は、本日開催の取締役会において、平成29年12月28日付で東京地方裁判所に民事再生手続開始の申立てを行い、平成30年１月５日付で民事再生手続の開始決定を受けた墨東建材工業株式会社との間で、同社事業の再建のために、2018年2月20日付でスポンサー契約を締結することを決議いたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。

１．スポンサー契約締結の理由
墨東建材工業株式会社は、昭和41年に創業し、日本国内において高層ビルや大型施設向けのアルミ及びステンレス金属製品等の製造及び施工の品質について定評を受けており、東京都内を中心に関東圏において著名な大型ビルの建築金物工事の実績を多く残しております。また、ベトナムには同社100%出資の子会社２社を保有し、そのベトナム子会社で製品の製造並びに販売を行い、安定した製品供給体制を整えております。

当社は、昭和45年の創業以来、「食」を中心とする商空間の総合サービスを提供し、飲食業界や小売業界での多くの実績を積み重ねてまいりました。現在では従来の枠組みを超え、食に関わる店舗以外にも、物販店、サービス店、アミューズメント施設、病院等のメディカル関係、リゾートホテル、更には店舗のみ ならず、商業ビル、物流センター、食品工場などの企画・デザイン・設計・施工・メンテナンスといった様々な商空間の総合サービスを提供している商空間テック企業として、日本国内のみならず、ベトナム、シン ガポール等のアジアにおいても「世界でも期待される企業」を目指し成長し続けております。
特に最近では、当社グループは技術力や営業力をつけてきたことにより、ホテル、商業ビル、食品工場、物流センター等の大型建築物において、元請け、または大手ゼネコンの協力会社として、建築分野は元より建築設備分野や内装分野の設計・施工も行っており、多数の実績を出しております。

当社が、墨東建材工業株式会社をスポンサー支援し、同社の全事業を譲り受ける新設子会社（墨東建材工業株式会社）の全株式の譲受け並びにベトナム子会社の全出資持分を譲り受けることにより、当社は、同社が提供する建築金物工事を当社グループの顧客へ提供できるようになると共に、同社が有する営業ルートを通じ、受注機会の拡大を図ることができるようになります。
また、新設会社（墨東建材工業株式会社）並びにベトナム子会社は、当社グループの信用力、資金力、購買力及び営業力を活用し、同社事業自体も更に発展を遂げられるものと考えております。
当社は、新設会社（墨東建材工業株式会社）並びにベトナム子会社が当社グループに参画することを機に、同社を加えた当社グループ25社にて更なる企業価値向上を図ってまいる所存でございます。

２．スポンサー契約の内容
当社及び墨東建材工業株式会社は、本スポンサー契約に基づき、当社の支援の下で同社事業及び同社 ベトナム子会社２社の事業の早期再建を実現するとともに、同社の各債権者に対する弁済を極大化すること及び同社の従業員の雇用を最大限確保することを目的として、以下のスキームにて以下の事業承継を行い ます。

墨東建材工業株式会社が、「３．異動する子会社の概要 ① 墨東建材工業株式会社」にて後述の新設 子会社 墨東建材工業株式会社（予定）を設立した上で、平成30年４月上旬に墨東建材工業株式会社の 事業を新設子会社（墨東建材工業株式会社）へ事業譲渡の方法で事業承継します。同日、当社は、新設 子会社（墨東建材工業株式会社）の全株式を譲り受けると共に、墨東建材工業株式会社が100％出資して いるベトナム子会社 VIET BOKUTO CO., LTD 及び BK METAL CO., LTD  の出資持分を同日譲り受けます。 （平成30年４月上旬において、持分の移転に必要となるベトナム法上の手続が完了していない場合には、同ベトナム子会社２社の出資持分譲渡が同時期以降になる可能性があります。）
ただし、上記内容の実行は、上述の事業譲渡、株式譲渡及び持分譲渡につき東京地方裁判所による許可を取得していること等を条件としております。

３．異動する子会社の概要
① 墨東建材工業株式会社（新設子会社）

 

（注） 墨東建材工業株式会社（新設子会社）については、現在設立申請手続きを進めている段階であり、名称・設立予定日・代表者をはじめ、内容に一部変更が生じる場合がございます。

② VIET BOKUTO CO., LTD

 

（注１）上記の日本円換算額については、ベトナムドン表示のものを、各期末日の以下の外国為替レートで算出しております。
平成27年９月期　　１ベトナムドン（VND） ＝ 0.00531 日本円（JPY）
平成28年９月期　　１ベトナムドン（VND） ＝ 0.00455 日本円（JPY）
平成29年９月期　　１ベトナムドン（VND） ＝ 0.00501 日本円（JPY）
（注２） 墨東建材工業株式会社から当社へのVIET BOKUTO CO., LTDの出資持分譲渡時期については平成30年４月上旬を予定しておりますが、ベトナム法上の関係で、同時期以降になる可能性があります。

③ BK METAL CO., LTD

 

（注） 墨東建材工業株式会社から当社への BK METAL CO., LTD の出資持分譲渡時期については平成30年４月上旬を予定しておりますが、ベトナム法上の関係で、同時期以降になる可能性があります。

４. 株式取得及び出資持分取得の相手先

 

５．取得株式数及び取得出資持分並びに取得前後の所有株式の状況
① 新設会社（墨東建材工業株式会社）

 

② VIET BOKUTO CO., LTD

 

③ BK METAL CO., LTD

 

６．株式譲渡及び持分譲渡対価の額及び決済方法
① 株式譲渡対価及び持分譲渡対価の額 ４億円
② 決済方法 現金決済

７．日　程

 

８．今後の見通し
本株式取得及び本出資持分取得により、新設会社（墨東建材工業株式会社）、VIET BOKUTO CO., LTD及び BK METAL CO., LTD の３社は、当社の連結子会社となる予定であります。
当社の平成30年12月期の業績に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおりますが、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。

以上

■株式会社ラックランド 会社概要
【本社所在地】 〒160-0023 東京都新宿区西新宿3-18-20
【代表取締役社長】 望月 圭一郎
【資本金】 15億2,449万円
【従業員】867名（2018年１月11日現在） ※連結
【設立】 1970年5月15日
【​URL】 http://www.luckland.co.jp/

【事業内容】 
・店舗施設の企画制作事業
・商業施設の企画制作事業
・食品工場及び物流倉庫の企画制作事業
・店舗メンテナンス事業
・省エネ及びCO2削減事業
・建築事業/建築設備事業/冷凍冷蔵設備事業(エンジニアリング事業)

【事業所】
・ 東京(本社/分室/新館/技術センター)大阪支店/東北支店/仙台営業所/盛岡営業所/郡山営業所/札幌営業所/立川営業所/静岡営業所/名古屋営業所/金沢営業所/広島営業所/福岡営業所
・メンテナンスステーション(東関東・北関東・横浜・水戸・宇都宮・高松)/配送センター

【グループ会社】
・国内
㈱ケークリエイト/ニイクラ電工㈱/光電機産業㈱/マッハ機器㈱/エースセンター㈱/㈱ラックもっく工房/㈱木戸設備工業/協和電設㈱/静清装備㈱/光立興業㈱/大阪エアコン㈱/オーエイテクノ㈱/日本ピー・アイ㈱ 

・海外
LUCKLAND ASIA PTE.LTD./LUCKLAND MALAYSIA SDN.BHD./LUCKLAND(CAMBODIA)CO.,LTD/LUCKLAND(THAILAND)CO.,LTD/LUCKLAND VIETNAM CO.,LTD/PT.LUCKLAND CONSTRUCTION INDONESIA/台灣樂地建築股份有限公司