事業譲受に関するお知らせ

株式会社エフ・コード（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：工藤 勉、以下「当社」）は、2022年2月1日開催の取締役会において、株式会社コミクス（本社：東京都渋谷区、代表取締役社長：鈴木 章裕）が行うSaaS事業（EFO CUBE事業、chroko事業、Butterfly事業、Growth Hack LTV事業）を当社が譲り受けることについて、事業譲渡契約を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．事業譲受の理由
当社は急速な成長を続ける DX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
今回、株式会社コミクスより SaaS 事業を譲り受けることにより、顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大と CX データの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。
また、当社が有する SaaS 事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。
これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、事業の譲受を行うことといたしました。

２．事業譲受の概要
（１）譲受事業の内容
株式会社コミクスが運営するSaaS事業

（２）譲受事業の経営成績
2021 年 6 月期
売上高 約 84 百万円、売上総利益 約 79 百万円 ※
※ 当該事業の売上高については、2021 年 6 月末にて当該事業の吸収合併があった為、10ヶ月の経営成績を記載しております

（３）譲受事業の資産、負債の項目及び金額
譲受事業の資産の内容は、ソフトウェアを含む無形固定資産等を予定しており、本件事業に関する負債は譲受の対象に含まれません。
金額については明らかになり次第開示します。

（４）譲受価額及び決済方法
a. 譲受価額：３億円
なお、相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や売上高の状況等に応じて減額調整される可能性があります。
当該譲渡価格は前期の収益状況及び当社とのシナジー効果など将来の収益に対する見積りなどを考慮し、相手先と協議して決定したものであります。

b. 決済方法：手許現預金による現金決済を予定しております。
譲受価格のうち2 億４千万円は事業譲受日、6 千万円は 2023 年3 月末日までの支払いを予定しております。なお、譲受金額は上述の通り減額調整される可能性があります。

３．相手先の概要

（１）名称	株式会社コミクス
（２）所在地	東京都渋谷区円山町15 番４号 近藤ビル2 階
（３）代表者名の役職・氏名	代表取締役社長　鈴木 章裕
（４）事業内容	デジタルマーケティング支援事業 SaaS支援事業 デジタルトランスフォーメーション（DX）支援事業　　　 SaaS事業
（５）資本金	70,840千円
（６）設立年月日	2007 年 9 月 6 日
（７）大株主及び持株比率	鈴木 章裕（50.19%） 鈴木 智美（16.45%） 橋本 剛（10.50%）
（８）上場会社と当該会社の関係	記載すべき資本関係、人的関係、取引関係等はありません。 また、関連当事者にも該当いたしません。

　（注）純資産、総資産につきましては、相手先の意向により非公開とさせていただいております。

４．日程

（１）取締役会決議日　2022年2月1日
（２）契約締結日　　　2022年2月1日
（３）事業譲渡日　　　2022年2月28日
 

事業譲受は事業の一部譲受です。従いまして、会社法手続上は取締役会決議による意思決定及び取引の実行が可能であり、株主総会決議を要しません。

５．会計処理の概要
当該事業譲受は、企業結合会計基準上の「取得」に該当する見込みです。この処理に伴うのれん及びその他の無形固定資産等の計上額は現在精査中です。

６．今後の見通し
本件による当期業績に与える影響については現在精査中であり、事業譲受が完了した後に、判明次第速やかにお知らせします。


参考）前期業績予想（2021年12月24日公表分）及び前々期実績 　  (単位：百万円)

	売上高	営業利益	経常利益	当期純利益
前期業績予想 （2021年12月期）	638	157	149	148
前々期実績 （2020年12月期）	531	31	30	40

 

以上