「株式付与ESOP信託」の導入について

　当社は、本日開催の取締役会において、当社および一部の当社子会社（以下、「対象子会社」）の従業員のうち、一定の要件を満たす管理職（以下、「対象従業員」）を対象とした株式交付制度（以下、「本制度」）を導入することを決議しましたので、下記のとおりお知らせします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

1．ESOP信託導入の目的について

　当社は、2025年5月に、「グループが共有する経営資源を最大限活用し、共創・挑戦・イノベーションを通じて世界の社会課題を解決する」を新たなVisionとして策定しました。人財を基盤とするグループ共有の経営資源が社会課題解決のための価値創造の源泉との考えのもと、Visionの実現に向け、新中期経営計画“H.U.2030”の実行を通じて人的資本経営のさらなる推進に取り組んでいます。

　その取り組みの一環として、対象従業員の経営参画意識と企業価値向上へのインセンティブを高め、持続的な価値創造に向けた挑戦を一層加速させること、ならびにエンゲージメントおよびリテンションの向上を目的として、このたび本制度を導入します。これまでストックオプションとして当社株式にかかる新株予約権を発行してきましたが、当社株式を活用した本制度に切り替え、対象従業員に対する報酬の実行性をさらに高めます。

2．ESOP信託の概要について

（1）本制度の概要

　ESOP信託とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。

　当社が対象従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場または当社から予め取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の職位や勤務状況等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

　なお、当社は、当社の執行役ならびに一部の当社子会社の取締役等（社外役員を除く）への業績連動型株式報酬制度として「役員報酬BIP信託」を既に導入済みであり、このたびのESOP信託導入により、経営層および従業員が一丸となって、当社の持続的な企業価値向上をめざすことが可能となります。

（2）ESOP信託の仕組み

1. 当社及び当社子会社は、本制度の導入に関して取締役会の決議を得ます。
2. 当社及び当社子会社は、取締役会において本制度に係る株式交付規程を制定します。

3. 当社は、一定の金銭を受託者に信託し、受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を設定します。

4. ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、3で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場または当社から取得します。

5. ESOP信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。

6. ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じて、信託管理人の指図に従って議決権を行使します。

7. 信託期間中、役職等に応じて、従業員に一定のポイント数が付与されます。一定の受益者要件を満たした従業員に対し、付与されたポイント数の一定割合に相当する株数の当社株式が交付され、残りのポイント数に相当する株数の当社株式については、信託契約の定めに従い、ESOP信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。

8. 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、本制度もしくはこれと同種の株式交付制度としてESOP信託を継続利用するか、または、ESOP信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。

9. ESOP信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。

(注) 受益者要件を充足する従業員への当社株式の交付により本信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前にESOP信託が終了いたします。なお、当社は、ESOP信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、ESOP信託により当社株式を追加取得する可能性があります。

（ご参考）信託契約の内容（予定）

1.　 信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託
2.　 信託の目的	対象従業員に対するインセンティブの付与
3.　 委託者	当社
4. 　受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
5.　 受益者	対象従業員のうち受益者要件を充足する者
6.　 信託管理人	専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者
7.　 信託契約日	2026年3月17日（予定）
8. 　信託の期間	2026年3月17日　～　2028年8月末日（予定）（注） ※当初信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行うことによりESOP信託を継続する場合の信託期間は3年間とする予定
9.　 制度開始日	2026年3月（予定）
10.　議決権行使	受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
11.　取得株式の種類	当社普通株式
12.　取得株式の総額	736百万円（予定）
13.　株式の取得方法	当社より取得（予定）
14.　株式の取得時期	2026年3月（予定）
15.　帰属権利者	当社
16.　残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上