「会社支配権」分野における超優秀な弁護士たちを語る会　第2回：戸田 裕典 弁護士

― 少数株ドットコム株式会社 代表取締役会長 山中 裕 が語る ―

少数株ドットコム株式会社（本社：東京都練馬区、代表取締役会長：山中 裕、以下「当社」）は、「会社支配権」分野において極めて高度な専門性と実戦力を有する弁護士を取り上げ、その実務的価値と仕事の本質を語る連続企画「『会社支配権』分野における超優秀な弁護士たちを語る会」を開催しております。

本企画は、当社がこれまで関与してきた株主提案、会社支配権紛争、取締役選解任、仮処分・訴訟・株主総会対応といった実務経験を踏まえ、「理論だけでなく、実際に現場で機能した弁護士とは誰か」
という視点から、会社支配権分野で真に実務能力を発揮してきた弁護士を一人ずつ取り上げるものです。

１．開催趣旨

会社支配権を巡る案件は、企業法務の中でも最も難易度が高く、
高度な法理理解に加え、現実の企業・株主・取締役の力学を読み切る判断力が求められます。

条文解釈が正しいだけでは勝てない。
感情論や正義感だけでも突破できない。

本シリーズでは、

• なぜその弁護士の判断は機能したのか

• どの局面で決定的な差が生まれたのか

• 会社支配権実務における「勝敗の分岐点」はどこにあるのか

を、当社代表・山中 裕が実務家の視点から丁寧に語ります。

２．第2回テーマ

戸田 裕典 弁護士（弁護士法人ニューポート法律事務所）

プロフィール
戸田 裕典弁護士は、会社支配権、コーポレートガバナンス、株主紛争分野を中心に、企業法務の実務に継続的に携わってきた弁護士です。

2006年、慶應義塾大学法学部法律学科卒業後、同大学法科大学院を修了し、2010年に弁護士登録。
弁護士登録後は、所属弁護士約300名を擁する国内有数の大手法律事務所であるアンダーソン・毛利・友常法律事務所において、ファイナンス、M&A、倒産、労働分野を含む企業法務全般に従事しました。

その後、東日本大震災事業者再生支援機構および地域経済活性化支援機構（旧・企業再生支援機構）へ出向。
仙台を拠点としつつ全国の案件を担当し、被災地域を含む中小企業の事業再生・再編に関する実務に携わりました。この期間に、制度設計、金融実務、現場対応を横断的に理解する経験を積んでいます。

2014年に戸田綜合法律事務所を設立。
現在は弁護士法人ニューポート法律事務所に所属し、会社支配権争いおよび株主側代理人としての業務を中心に活動しています。

会社支配権争いにおける主な関与案件（株主側代理人）

• ㈱シンワワイズコーポレーション［2437］

• ㈱プラコー［6347］

• 日本製麻㈱［3306］

• ㈱エスポア［3260］
   　（第三者割当増資の発行差止め仮処分命令事件を含む）

• ㈱三ツ星［5820］
   　（有事導入型買収防衛策に基づく新株予約権無償割当て発行差止め仮処分命令事件を含む）

このほか、企業における社内調査委員会の委員長を務めるなど、不祥事対応やガバナンス体制の再構築に関する局面にも関与してきました。

当社が実務で接してきた中においても、戸田弁護士は、争点設定、裁判所の判断枠組みの把握、主張構成の取捨選択を的確に行い、紛争の長期化を回避しつつ、現実的な解決を志向する実務対応を一貫して行ってきた弁護士です。

本語る会では、

• 戸田弁護士の判断が、どのような実務的背景のもとで機能してきたのか

• 会社支配権紛争において重要となる「勝ち筋」の構造

• ガバナンス実務において弁護士に求められる役割と判断の限界

といった点について、当社代表取締役会長・山中 裕が、具体的な実務事例を踏まえながら整理・解説いたします。

３．開催概要

少数株ドットコム株式会社 代表取締役会長 山中 裕が選ぶ
「会社支配権」分野における超優秀な弁護士たちを語る会

第2回：戸田 裕典 弁護士

主催：少数株ドットコム株式会社
開催日：2026年1月下旬
開催形式：Zoomオンライン開催
参加費：無料（事前申込制）

申込方法：[e-mail] 宛に件名「第2回『会社支配権を語る会』参加希望」と明記のうえお申し込みください。

４．代表取締役会長プロフィール

山中 裕（やまなか・ゆたか）

東京大学経済学部 総代卒業。コロンビア大学大学院（金融工学専攻）修了。ロンドン・スクール・オブ・エコノミクス・アンド・ポリティカル・サイエンス（LSE）留学。
現在、外国籍のファンドおよび投資会社を通じて、国内外の上場企業1000社以上、非上場企業200社以上に投資しており、日本を代表するアクティビストの一人として知られている。

日本におけるアクティビスト投資の先駆者として、特にHOYA株式会社への株主提案活動（2010年）では、創業家株主として企業統治改革を目的とする15議案を提出した。

中でも注目されたのは、

• 役員報酬の個別開示（取締役ごとの報酬情報公開）

• 社外取締役のみで構成される会議体の設置（執行役を交えない経営監督）

• 社外取締役の再任回数を「10回以内」に制限（独立性維持を目的）

• 株主提案における議案説明文字数の上限を400字から4,000字へ拡大（株主提案権の実効性向上）

• 匿名投票制度（秘密投票）の導入

• 取締役候補者の公益法人兼務の開示義務化

といった、コーポレートガバナンスの質的向上を狙う提案群である。

これらのうち５議案が、米議決権行使助言会社グラス・ルイス（Glass Lewis）および日本プロクシー・ガバナンス研究所、さらにISS（Institutional Shareholder Services）の3社すべてから賛成推奨を受けた（出典：日本経済新聞 2010年6月18日付、記事URL）。ISSは世界最大の議決権行使助言会社であり、その推奨は国内外の機関投資家の判断に大きな影響を与えた。

同年、

• ストックオプション所有者に対してコールオプションを売却しプットオプションを所有するなどのヘッジ取引を禁止すること

• 取締役が自社株を売却する際は30日前に事前予告および開示を行うこと

といった透明性強化策も提案。これらの議案もISSの賛成推奨を得て、株主総会前の事前集計で20％台半ばの賛成票を獲得した（日本経済新聞 2010年6月18日付、同上）。

さらに、役員報酬個別開示などの提案は、グラス・ルイスや日本プロクシー・ガバナンス研究所も賛成推奨を出しており、日経新聞（2010年6月21日付、記事URL）、Bloomberg（2010年6月17日付、記事URL）、東洋経済オンライン（2010年6月21日付、記事URL）などの主要メディアが相次いで報道。

結果として株主総会では48％超の賛成率を獲得し、経営陣との建設的対話を通じて「経営透明性」「社外取締役機能」「議決権行使制度」の実質的改善を促した。
この一連の動きは、日本企業におけるガバナンス改革史において象徴的な転換点と評価さている。

また、いわゆるアムスク事件（東京高裁 平成26年（ネ）第3215号、平成27年3月19日判決）では、東京地裁および東京高裁双方において、「株式全部取得を行った株主総会の決議取り消し」を命じる判決を勝ち取り、少数株主保護の司法的実効性を実証した（出典：Clair法律事務所ブログ 2015年4月15日付、記事URL）。

さらに、株式会社ハイアス・アンド・カンパニー（現・株式会社くふう住まいコンサルティング）が 旧経営陣を提訴していた損害賠償請求事件（東京地裁民事第8部）において、会社法第849条第1項に基づく株主補助参加人として参画。2025年3月27日付で勝訴判決（裁判長：笹本哲郎、合議裁判官：伊藤圭子・内林尚久）を得ており、旧経営陣による架空売上計上などの不正会計が認定された。
この判決は、株主による司法的権利行使の有効性を示すものとしてさくらフィナンシャルニュース（2025年3月28日付、記事URL）にも掲載されている。

こうした一連の成果を通じて、山中は「ガバナンスの実効性を現場で証明する投資家」として、日本企業の統治改革と資本市場の健全化に大きく貢献している。

また、プライベートでは秋田犬の愛好家であり、世界各地の温泉地を巡る「温泉めぐり」を趣味としている。自然・文化・地域コミュニティを尊重しながら、温泉を通じた心身の再生と国際交流の意義を探求している。

■会社概要

会社名｜少数株ドットコム株式会社（　https://www.shosukabu.com　）

所在地｜東京都練馬区

代表者｜代表取締役会長　山中裕

事業内容｜会社法関連アドバイザリー、株主権保護コンサルティング、企業統治体制支援、フィナンシャルアドバイザリー、ベンチャー投資、AI関連事業、不動産事業

◆当社は、金融庁の「責任ある機関投資家のための原則」（日本版スチュワードシップ・コード）に準拠し、投資先企業のモニタリングおよび建設的な対話を継続しています。

https://www.shosukabu.com/stewardship-code/

■当社の理念と投資方針

当社は中長期保有のスタンスで企業価値向上にコミットし、短期的な売買益を目的とした投資は行いません。

さらに当社は、短期的な利益追求を超えて、「ユダヤ人に勝てる日本を作る」ことを会社のミッションとして徹底しています。
営利企業としての利益・売上拡大を前提としつつ、それ以上に、日本人が国際社会で対等に競い合える金融力・政治力・文化力を備えることに貢献することを至上命題としています。

この理念を社会的潮流へと育てるため、
従業員・投資家・取引先・投資先企業など、あらゆるステークホルダーとの協業を重視し、
短期的利益よりも長期的社会的利益を優先する取り組みを進めております。

以上