指名委員会等設置会社への移行に関するお知らせ

日本ペイントホールディングス株式会社（本社：大阪市北区、代表取締役社長兼CEO：田堂哲志、以下「当社」）は、本日開催の取締役会において、2020年３月下旬 開催予定の定時株主総会での承認を前提に、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行する方針を決定しましたのでお知らせいたします。

１．指名委員会等設置会社への移行の概要

（１）移行の背景

当社は、「塗料とコーティング技術の持つ力を高めることで、生活に彩と快適さ、安心を提供」することをミッションとする経営理念を掲げるとともに、現中期経営計画「N-20」では、「株主価値の最大化」を目指しております。

これらの経営理念や中期経営計画を実現するべく、既存事業の強化やM&A等による地域ポートフォリオの拡充を加速するなど、国内外で成長戦略を推進してまいりました。今期は、豪州やトルコでそれぞれNo.1のシェアを持つ塗料メーカー２社を買収することで、アジアのみならず各地域で圧倒的なポジションの構築を図っています。

今後も進展するグローバルでの事業展開を鑑み、当社グループに最適なコーポレート・ガバナンス体制の構築に向けて、指名委員会等設置会社へ移行する方針を決定いたしました。

 

（２）移行の目的

①経営の透明性・客観性・公正性の向上

当社の直近の海外売上高比率は71％、海外従業員比率は87％、海外投資家の持株比率は59％に達しており、グローバルな視点から理解されやすいガバナンス体制を実現する必要があります。

今回の移行により、独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役が委員長を務める指名委員会、報酬委員会を設置します。指名委員会が取締役候補者を決定し、報酬委員会が取締役・執行役の報酬を決定する仕組みを構築することで、経営の透明性・客観性・公正性の向上を図ります。また、少数株主の利益に配慮し、海外機関投資家など国内外のステークホルダーからの理解促進に努めてまいります。

 

②監督と執行の分離および強化

当社は2015年以降、取締役会の監督機能および執行部門の強化を図るべく、事業分社化による権限委譲や独立社外取締役の増員を進めてまいりましたが、事業環境の急速な変化に即応するには、権限委譲をさらに拡大し、執行機能を強化する必要があります。

今回の移行により、執行部門の意思決定を迅速化することに加え、取締役会は戦略的課題に集中することで、グローバル企業として競争力を向上してまいります。

 

③グローバル監査体制の強化

上記のグローバル事業の拡大および権限委譲の拡大に伴うリスク管理の観点から、グローバルでの監査体制の強化が必要となります。

今回の移行により独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役が委員長を務める監査委員会を設置します。また、監査の実効性を高めるために今回の移行を契機として内部監査部門の機能強化を図ります。監査委員会および内部監査部門が連携して従来の適法性監査に加えて妥当性監査を実施することにより、グローバルで経営全般にわたる幅広い監査が可能となるため、かかるリスクを低減してまいります。

 

（３）移行の時期

2020年３月下旬開催予定の当社定時株主総会における承認を経て、指名委員会等設置会社に移行する予定です。

 

２．その他

定款変更の内容および移行後の経営体制の人事等を含む移行の詳細については、今後、決定次第お知らせいたします。

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