ITプロダクツ事業の再編に係る吸収分割契約の締結について

　株式会社日立製作所(以下、日立)は、2023年10月27日に、グローバル組織再編を目的として、2024年4月1日付で、日本国内においてデータインフラストラクチャに関する事業開発・研究開発・生産を担ってきた日立のITプロダクツ事業部門を、「日立ヴァンタラ株式会社(以下、日立ヴァンタラ)」に吸収分割(以下、本会社分割)により承継させることを発表*1しました。
　本日、本会社分割に係る吸収分割契約(以下、本吸収分割契約)を締結しましたので、2023年10月27日付のニュースリリースで未定としていた事項などについて以下の通りお知らせします。未定としていた事項については当該事項に、記載の一部を変更した事項については当該変更箇所に、それぞれ下線を付しています。
　日立ヴァンタラは、ストレージを中心としたデータインフラストラクチャ製品、データマネジメントソフトウェア、ハイブリッドクラウド基盤およびそれら関連サービスの設計・開発を推進し、日本国内の販売、運用、監視及び保守を提供していきます。日立ヴァンタラの取締役社長には、ITプロダクツ事業部門の統括本部長を務めている島田 朗伸が就任します。
　また、Hitachi Vantara LLCと製造・販売・サービスの一体運営の体制を確立し、新生Hitachi Vantaraとして強い統一ブランドのもとハイブリッドクラウドストレージや、生成AI共通基盤を提供することで日立のテクノロジー戦略を支えます。
*1 ニュースリリース：2023年10月27日 (https://www.hitachi.co.jp/New/cnews/month/2023/10/1027c.html )

■ITプロダクツ事業の会社分割（本会社分割）について
１．本会社分割の要旨
(1)本会社分割の日程

※本会社分割は、日立においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、日立の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行います。

(2)本会社分割の方式
　日立を分割会社とし、日立ヴァンタラを承継会社とする吸収分割です。

(3)本会社分割に係る割当ての内容
　日立ヴァンタラは、本吸収分割に際して普通株式199,000株を発行し、その全てを日立に対して交付します。

(4)本会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
　日立が発行した新株予約権の取扱いについて、本会社分割による変更はありません。
　日立は、新株予約権付社債を発行していません。

(5)本会社分割により増減する資本金
　本会社分割による日立の資本金の増減はありません。

(6)本会社分割により承継会社が承継する権利義務
　日立ヴァンタラは、本吸収分割契約に定める日立の資産、知的財産権など、債権債務および契約上の地位、労働契約その他一切の権利義務を承継します。

(7)債務履行の見込み
　本会社分割の効力発生日以後に弁済期が到来する日立ヴァンタラの債務について、履行の見込みはあるものと判断しています。

２．本会社分割の当事会社の概要

３．分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
　ストレージを中心としたデータインフラストラクチャ製品、データマネジメントソフトウェア、ハイブリッドクラウド基盤およびそれら関連サービスの設計・開発、日本国内の販売、運用、監視及び保守

(2)分割する部門の経営成績(個別)
　売上収益142,195百万円(2023年3月期実績)

(3)分割する資産、負債の項目および金額(2024年4月1日見込み)

４．本会社分割後の状況
　日立の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期については、いずれも本会社分割による変更はありません。
承継会社の本会社分割後の状況については、以下の通りです。

５．今後の見通し
　本会社分割による日立の連結業績に対する影響は軽微です。

(参考)当期連結業績予想(2023年10月27日公表分)および前期連結実績(単位：百万円)

*1 調整後営業利益は、売上収益から、売上原価ならびに販売費および一般管理費の額を減算して算出した指標です。
*2 Adjusted EBITAは、Adjusted Earnings before interest, taxes and amortizationの略であり、調整後営業利益に、企業結合により認識した無形資産等の償却費を足し戻した上で、持分法による投資損益を加算して算出した指標です。

■日立製作所について
　日立は、データとテクノロジーでサステナブルな社会を実現する社会イノベーション事業を推進しています。お客さまのDXを支援する「デジタルシステム&サービス」、エネルギーや鉄道で脱炭素社会の実現に貢献する「グリーンエナジー&モビリティ」、幅広い産業でプロダクトをデジタルでつなぎソリューションを提供する「コネクティブインダストリーズ」の事業体制のもと、ITやOT(制御・運用技術)、プロダクトを活用するLumadaソリューションを通じてお客さまや社会の課題を解決します。デジタル、グリーン、イノベーションを原動力に、お客さまとの協創で成長をめざします。2022年度(2023年3月期)の連結売上収益は10兆8,811億円、2023年3月末時点で連結子会社は696社、全世界で約32万人の従業員を擁しています。
　詳しくは、日立のウェブサイト(https://www.hitachi.co.jp/ )をご覧ください。

＜将来の見通しに関するリスク情報＞
本資料における当社の今後の計画、見通し、戦略等の将来予想に関する記述は、当社が現時点で合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等の結果は見通しと大きく異なることがありえます。
その要因のうち、主なものは以下の通りです。
・主要市場における経済状況及び需要の急激な変動
・為替相場変動
・資金調達環境
・株式相場変動
・原材料・部品の不足及び価格の変動
・信用供与を行った取引先の財政状態
・主要市場・事業拠点（特に日本、アジア、米国及び欧州）における政治・社会状況及び貿易規制等各種規制
・気候変動対策に関する規制強化等への対応
・情報システムへの依存及び機密情報の管理
・人財の確保
・新技術を用いた製品の開発、タイムリーな市場投入、低コスト生産を実現する当社及び子会社の能力
・COVID-19の流行による社会的・経済的影響の悪化
・地震・津波等の自然災害、気候変動、感染症の流行及びテロ・紛争等による政治的・社会的混乱
・長期請負契約等における見積り、コストの変動及び契約の解除
・価格競争の激化
・製品等の需給の変動
・製品等の需給、為替相場及び原材料価格の変動並びに原材料・部品の不足に対応する当社及び子会社の能力
・コスト構造改革施策の実施
・社会イノベーション事業強化に係る戦略
・企業買収、事業の合弁及び戦略的提携の実施並びにこれらに関連する費用の発生
・事業再構築のための施策の実施
・持分法適用会社への投資に係る損失
・当社、子会社又は持分法適用会社に対する訴訟その他の法的手続
・製品やサービスに関する欠陥・瑕疵等
・自社の知的財産の保護及び他社の知的財産の利用の確保
・退職給付に係る負債の算定における見積り

以　上