簡易株式交換による連結子会社2社の完全子会社化に関するお知らせ

　当社は、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社である株式会社ルミネ（以下、「ルミネ」という。）及びジェイアール東日本商業開発株式会社（以下、「ジェイアール東日本商業開発」という。）の2社（以下、総称して「対象連結子会社2社」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（これらを個別に又は総称して、以下、「本株式交換」という。）を行うことを代表取締役にて決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

　なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

記

１．本株式交換の目的

　当社グループは、グループ経営ビジョン「変革 2027」の実現に向けて、経営環境の変化に的確に対応し、当社グループのより効率的な連結経営体制を構築することを目指しております。そのための組織再編の一環として、当社の連結子会社である対象連結子会社2社を当社の完全子会社といたします。なお、連結子会社ごとの完全子会社化の必要性については、以下のとおりとなります。

【１】ルミネ

　ルミネは、JR東日本グループのショッピングセンター事業の中核を担うグループ会社として、首都圏において複数のショッピングセンターを統合し、また新規出店をするなど、これまで国内のみならずシンガポール、インドネシアにおいてショッピングセンター「ルミネ」「ニュウマン」を展開してきました。ますます価値観が多様化するお客さまに向けて、「the Life Value Presenter」としてルミネならではのライフバリューの提供を追求し挑戦し続けるために、ルミネを当社の完全子会社とすることで、これまで以上にグループ一体となった運営体制を構築し、結果として当社グループの企業価値を一層向上させることになると考えております。

【２】ジェイアール東日本商業開発

　ジェイアール東日本商業開発は、グランデュオ立川及びグランデュオ蒲田を、駅ビルと百貨店の複合業態で運営してきました。ジェイアール東日本商業開発を当社の完全子会社にすることで、これまで以上にグループ一体となった運営体制を構築し、今後もジェイアール東日本商業開発が小売のプロフェッショナルとして、お客さまの「いつも」に新しい価値を提供し続け、結果として当社グループの企業価値を一層向上させることができると考えております。

２．本株式交換の要旨

（１）本株式交換の日程

（注）1.本株式交換は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換であるため、当社は、株式交換契約承認の株主総会を経ずに本株式交換を行います。また、本株式交換は、対象連結子会社2社においては会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換であるため、株式交換契約承認の株主総会を経ずに本株式交換を行います。

2.本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる対象連結子会社2社の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数（合計数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。）に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付します。

（２）本株式交換の方式

　本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、対象連結子会社2社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

【１】ルミネ

（注）1.株式の割当比率

　当社は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生じる日の前日の最終のルミネの株主名簿に記載又は記録されたルミネの株主に対し、ルミネの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.90株の割合をもって、割当交付します。ただし、当社が保有するルミネの株式については、本株式交換による株式の割当は行いません。

2.本株式交換により交付する株式

　本株式交換に伴う当社株式の交付にあたっては、当社が保有する自己株式及び当社が本日以降に新たに取得する自己株式の一部を充当する予定であり、現時点で本株式交換における割当に際して新たに株式を発行する予定はありません。当社による本日以降の新たな自己株式の取得に関しては、本日別途公表しております「自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに係る事項の決定に関するお知らせ」をご参照ください。

3.ルミネは、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時までに自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。）が生じた場合には、その全部を、効力発生日の前日までに開催するルミネの取締役会決議により、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却する予定です。そのため、本株式交換によって割当交付する株式数については、ルミネの自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。

【２】ジェイアール東日本商業開発

（注）1.株式の割当比率

当社は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生じる日の前日の最終のジェイアール東日本商業開発の株主名簿に記載又は記録されたジェイアール東日本商業開発の株主に対し、ジェイアール東日本商業開発の普通株式1株に対して、当社の普通株式37.0株の割合をもって、割当交付します。ただし、当社が保有するジェイアール東日本商業開発の株式については、本株式交換による株式の割当は行いません。

2.本株式交換により交付する株式

本株式交換に伴う当社株式の交付にあたっては、当社が保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当に際して新たに株式を発行する予定はありません。

3.ジェイアール東日本商業開発は、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時までに自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。）が生じた場合には、その全部を、効力発生日の前日までに開催するジェイアール東日本商業開発の取締役会決議により、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却する予定です。そのため、本株式交換によって割当交付する株式数については、ジェイアール東日本商業開発の自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 

　該当事項はありません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方 

　当社は、本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公正性・妥当性を確保するため、当社及び対象連結子会社2社から独立した第三者機関として、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を選定し、同第三者機関に対して当社及び対象連結子会社2社の株式交換比率の算定を依頼しました。同第三者機関は、上場会社である当社の株式価値については市場株価法、非上場会社である対象連結子会社2社の株式価値については、類似会社比準方式及びDCF方式により算定しました。 

　なお、同第三者機関が算定の基礎として用いた対象連結子会社2社の将来の利益計画（当社より同第三者機関に提供）においては、大幅な増減益を見込んでおりません。

　以上の結果、当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の対象連結子会社2社の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。

【１】ルミネ

【２】ジェイアール東日本商業開発

　当社及び対象連結子会社2社は上記の株式交換比率の算定結果を参考に、当事者間で協議を行ったうえ、本株式交換に係る割当比率を決定いたしました。

４．本株式交換の当事会社の概要

※当社は2024年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で分割を行っており、「1株当たり純資産」及び「1株当たり当期純利益」は、前会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。 

５．本株式交換後の状況 

　本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。

６．今後の見通し 

　ジェイアール東日本商業開発にかかる本株式交換によって、当社の普通株式が当社連結子会社であるルミネに対して交付されますが、本株式交換の効力発生日後に、合計74,000株の当社普通株式を同社からの現物配当により当社が取得する予定です。

　本株式交換が当社の連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。

以上