KADOKAWA 第三者割当による新株式発行 及び 自己株式の消却に関するお知らせ

　株式会社KADOKAWA（本社：東京都千代田区、代表取締役社長：松原 眞樹、東証一部：9468）は、2021年2月4日開催の取締役会において、株式会社サイバーエージェント（本社：東京都渋谷区、代表取締役：藤田 晋）及びソニー株式会社（本社：東京都港区、代表執行役：吉田 憲一郎）を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行について決議いたしました。また、会社法178条の規定に基づき、自己株式を消却することも決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。

• 第三者割当による新株式発行に関するお知らせ

※詳細はこちらからもご覧いただけます。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9468/tdnet/1926901/00.pdf

　当社は、2021年2月4日開催の取締役会において、株式会社サイバーエージェント（本社：東京都渋谷区、代表取締役：藤田 晋、以下「サイバーエージェント」といいます。）及びソニー株式会社（本社：東京都港区、代表執行役：吉田 憲一郎、以下「ソニー」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

１．募集の概要

２．募集の目的及び理由

　当社は、書籍、映画、アニメ、ゲーム、及びUGC（User Generated Content）プラットフォーム等の多彩なポートフォリオから成る豊富且つユニークなIP（Intellectual Property）を安定的に創出し、それらを世界に広く展開することを中核とする「グローバル・メディアミックス」の推進を通じ、中長期的見地からの持続的成長及び企業価値向上を図ることを基本戦略と位置付けております。また、当社が既に強みを持つ書籍、アニメ等の分野に加え、世界市場における重要性が極めて高まってきているゲーム分野におけるIPの開発・展開力の強化を当社の最重要課題の一つと認識しております。かかる方針の下、以下の理由により、サイバーエージェント及びソニーを割当予定先とする本第三者割当による資金調達を決定いたしました。
　サイバーエージェントと当社は、国内トップシェアを誇る同社のインターネット広告事業をはじめ、ゲーム事業、メディア事業等において幅広い協業・取引関係があります。今般、両社の更なる関係強化に向けた協議を進めてきた結果、まずは両社の資本面における提携関係を構築すべく、同社に対する本第三者割当を実施することといたしました。今後、両社の事業・ノウハウ等の強みを活かしつつ、同社が有するスマートフォン向けゲームの開発・運用力と当社のコンテンツ力を組み合わせ、当社のIPの「グローバル・メディアミックス」をより強力に推進すべく、両社の事業面における提携関係の構築・強化に向けた協議を進めてまいります。
　ソニー及びその子会社（以下「ソニーグループ」といいます。）と当社は、ソニーグループがグローバルに展開する多様なDTC（Direct-to-Consumer）事業、ブランデッドハードウェア事業やゲーム事業に関連する様々な領域において幅広い協業・取引関係があります。今般、ソニーグループ及び当社の長期的な関係強化を目的として、まずはソニーグループ及び当社の資本面における提携関係を構築すべく、ソニーに対する本第三者割当を実施することといたしました。今後、ソニーグループ及び当社の事業・ノウハウ等の強みを活かしつつ、ソニーグループが有するアニメ及びコンシューマーゲームのグローバルな展開力と当社のコンテンツ力を組み合わせ、当社のIPの「グローバル・メディアミックス」をより強力に推進すべく、ソニーグループ及び当社の事業面における提携関係の構築・強化に向けた協議を進めてまいります。
　当社は、本第三者割当により、自己資本を拡充して財務基盤を強化すると共に、サイバーエージェント及びソニーグループ等の戦略的パートナーとの協業を推進し、持続的な企業価値の向上を実現いたします。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
　　　２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、有価証券届出書作成費用、弁護士費用及びアドバイザリー手数料等です。


（２）調達する資金の具体的な使途

（注） 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。

①新規IPの創出・開発・取得
　新たなIPを安定的に創出するために、本第三者割当による調達資金のうち、50億円を権利の獲得やコンテンツホルダーへの出資・買収等に要する資金に充当します。著作権者との交渉による出版権の獲得、アニメ・映画・ゲーム等の製作委員会への出資を通じた各種窓口権の獲得に加えて、出版社やアニメ制作会社、ゲーム会社等の海外を含めたコンテンツホルダー自体の買収も想定しています。いずれも、複数の案件を並行させながら一案件あたり1億円未満から10億円を超える規模まで充当する可能性があり、またサイバーエージェント及びソニーグループと共同で取り組む可能性も見据えています。書籍、映画、アニメ、ゲーム、及びUGCプラットフォーム等の多彩なポートフォリオから成る豊富且つユニークなIPを生み出してきた当社の実績に基づくIP創出力を、資金面・財務面でも強固に裏付け、潜在的な投資機会を逸しないために当該資金を調達することが必要と考えております。結果、新規IPの創出・開発・取得に要する金額として、2023年３月までを支出期間として50億円が必要と判断いたしました。今後より具体的な資金使途が確定した場合は適切に開示いたします。

②既存IP活用の最大化
　既に当社が保有している豊富なIPの価値を最大化すべく、本第三者割当による調達資金のうち、50億円をアニメ・ゲーム領域を中心とするマルチメディア展開や、グローバル展開に要する資金に充当します。マルチメディア展開は、年間5,000点の新作を刊行している書籍発祥の当社IPをコミック、アニメ、映画、ゲーム等の異なるメディアへ順次または同時並行で拡げていく従来型の展開に止まらず、アニメやゲーム等に起源を持つ当社IPを多面的に展開していくことも想定しています。グローバル展開は、それらを更に英語圏・中国語圏等の言語人口の多い地域を主要なターゲットとして地理的に拡げていく展開を想定しています。いずれも、複数の案件を並行させながら一案件あたり1億円未満から10億円を超える規模まで充当する可能性があり、またサイバーエージェント及びソニーグループの有するプラットフォームの活用や共同で取り組む可能性も見据えています。書籍の映画化を起点として1970年代からマルチメディア展開を手掛けてきた当社の実績に基づくIP展開力を、資金面・財務面でも強固に裏付け、潜在的な投資機会を逸しないために当該資金を調達することが必要と考えております。結果、既存IP活用の最大化に要する金額として、2023年３月までを支出期間として50億円が必要と判断いたしました。今後より具体的な資金使途が確定した場合は適切に開示いたします

４．資金使途の合理性に関する考え方

　本第三者割当は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの使途に充当することにより、当社の企業価値の向上に資するもので、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものであると考えており、本第三者割当増資の資金使途については合理性があると判断しております。

５．発行条件等の合理性

（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
　本第三者割当の払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本新株発行に係る取締役会決議日の前営業日（2021年2月3日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である3,515円としております。取締役会決議日の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議日直近の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
　また、当該価額は、東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前１か月間（2021年1月4日から2021年2月3日）の当社株式の終値の単純平均値である3,445円（1円未満切捨て）に102.03％（プレミアム率2.03％）を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前３か月間（2020年11月４日から2021年2月3日まで）の終値の単純平均値である3,415円（1円未満切捨て）に102.93％（プレミアム率2.93％）を乗じた額であり、もしくは同直前６か月間（2020年8月4日から2021年2月3日まで）の終値の単純平均値である3,070円（1円未満切捨て）に114.50％（プレミアム率14.50％）を乗じた額であることから、特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。
　なお、上記払込金額につきましては、当社の監査役全員（４名、うち２名は社外監査役）が、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
　本第三者割当に係る株式数は 2,844,950株(議決権個数 28,449個)であり、2020年12月31日現在の当社普通株式の発行済株式総数70,892,060株に対して4.01％（総議決権数627,117個に対する割合4.54％。小数点以下第３位を四捨五入。）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
　しかしながら、当社は第三者割当増資により調達する資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの使途に充当することにより成長性・収益性の向上が期待できること、及び上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおりサイバーエージェント及びソニーグループとの連携を強化することが当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

６．割当予定先の選定理由等

（１）割当予定先の概要

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（注）サイバーエージェントは、東京証券取引所に上場しており、同社が2020年12月14日に東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、同社及びその役員が反社会的勢力とは一切関係が無いと判断しております。
 

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（注）ソニーは、東京証券取引所に上場しており、同社が2020年9月16日に東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、同社及びその役員が反社会的勢力とは一切関係が無いと判断しております。

（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおりです。

（３）割当予定先の保有方針
①サイバーエージェント
　割当予定先であるサイバーエージェントの本第三者割当による当社への投資は、両社の事業面における協力関係を強固にすることを通じ、当社の企業価値向上に資することを目的として行われ、そのような観点から本第三者割当により取得する当社普通株式を保有する方針であることを確認しております。なお、当社はサイバーエージェントから、サイバーエージェントが払込期日から2年以内に本第三者割当増資により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
②ソニー
　割当予定先であるソニーの本第三者割当による当社への投資は、ソニーグループ及び当社の協力関係を強固にし、事業面における提携の実効性向上の一環として行われるものです。当社は、ソニーは中長期的な視点から本第三者割当により取得する当社普通株式を保有する方針であることを確認しております。なお、当社はソニーから、ソニーが払込期日から2年以内に本第三者割当増資により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
　サイバーエージェントについては、同社が2021年1月28日に提出した第24期第１四半期報告書における四半期連結貸借対照表の現金及び預金（96,960百万円）の状況等により、割当予定先が本第三者割当に係る払込みに必要な現金預金を有していることを確認しております。
　また、ソニーについては、同社が2020年11月４日に提出した2020年度第２四半期報告書における四半期連結貸借対照表の現金・預金及び現金同等物（1,884,368百万円）の状況等により、割当予定先が本第三者割当に係る払込みに必要な現金預金を有していることを確認しております。

７．第三者割当後の大株主及び持株比率

（注） 1. 第三者割当前の持株比率は、2020年9月30日現在の株主名簿を基に記載しております。
          2. 持株比率は発行済株式総数に対する比率を記載しております。また、少数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
          3. 第三者割当後の持株比率は、2021年2月4日現在の発行済株式総数（70,892,060株）に本第三者割当による増加数（2,844,950株）を加算した 73,737,010株に対する割合であります。

８．今後の見通し

　本第三者割当が当社の2021年3月期の連結業績に与える影響は軽微です。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項

　本第三者割当は、① 希薄化率が25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

10．最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

（１）最近3年間の業績（連結）

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021年2月4日現在）

（３）最近の株価の状況
①最近3年間の状況

②最近 6か月間の状況

（注）2021年2月の株価については、2021年2月3日現在のものを表示しております。

③発行決議日前営業日における株価

（４）最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

11．発行要項

 

• 自己株式の消却に関するお知らせ

※詳細はこちらからもご覧いただけます。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9468/tdnet/1926902/00.pdf

　当社は、2021年2月4日開催の取締役会において、会社法178条の規定に基づき、下記のとおり自己株式を消却することを決議いたしましたのでお知らせいたします。

１．消却する株式の種類   当社普通株式
２．消却する株式の数      2,844,950株（消却前の発行済株式に対する割合4.01%）
３．消却予定日   2021年2月19日

（ご参考）
　本日、「第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」をプレスリリースしております。
上記プレスリリースにてお知らせした第三者割当により発行される新株式（2,844,950 株）を加味した自己株式消却後の発行済株式総数は、70,892,060株です。