BOOTH for Startups、「スタートアップのための投資契約書チェックリスト」を公開

弁護士法人アインザッツ

2022年12月12日 11時10分

BOOTH for Startupsは、スタートアップが投資家との間で締結する投資契約書（株式引受契約書、株主間契約書及び発行要項）を、スタートアップが簡易にレビューするためのチェックリストを作成し、公開しました。

「投資契約書」について

広義の「投資契約書」とは、エクイティ・ファイナンスの実施に際し、投資を受けるスタートアップと投資する投資家との間で、またはそれに創業者をも加えて締結される契約をいいます。
「投資契約書」には、主に投資の条件についてのスタートアップ・投資家間の合意や、投資後のスタートアップ・投資家・創業者間の合意などが定められます。

タイトルや体裁には実務上ばらつきが見られます。
シンプルに「投資契約書」一通にまとまっているものもあれば、「株式引受契約書」・「株主間契約書」・「発行要項」に分かれている詳細なものもあります。

現状の問題点

日常業務として日々投資契約を締結している投資家側とは異なり、スタートアップが投資契約を締結する回数は限られ、その情報量と知識量には圧倒的な不均衡があります。
この傾向は特に初めてスタートアップが投資家と投資契約を結ぶというシチュエーションでは顕著です。

そのため、投資契約書の内容についてよく理解しないまま、あるいは投資家との交渉を経ないまま、投資契約を締結してしまうというケースが散見されます。

しかし、我が国の投資契約はそれほどスタートアップ・フレンドリーなものではありません。
(1)一定の場合に投資家がスタートアップまたは創業者にその保有株式を買い取らせることができる「買取請求権」
(2)他の投資家とより有利な投資契約を結んだ場合にはこの投資契約もその有利な内容に自動的に変更されるという「最恵待遇」
といった強力な効果を持つ条項が存在し、その発動要件が不明確な場合も多いのが実情です。

これらの点については既に経済産業省からも指摘（註1）がなされています。

註1：経済産業省『我が国における健全なベンチャー投資に係る契約の主たる留意事項』令和4年3月改訂、第2頁、第53頁他
https://www.meti.go.jp/policy/newbusiness/ventureinvestnotice.html

本チェックリストの狙い＝投資契約の民主化

本チェックリストは、スタートアップ側に投資契約書について確認すべきポイントと相場観をわずかながらも提供することで、この知識と情報の不均衡を是正し、投資契約の民主化を目指すものです。

本チェックリストがカバーする内容は専門家によるレビューの範囲に比べごく狭いものにとどまります。
もっとも、これらの条項をある程度確認できれば、その投資契約書がスタートアップに厳しめのものなのか、フレンドリーなものなのかという全体的な傾向を掴むことは可能となるでしょう。

チェックリストは下記URLよりご利用いただけます。
https://booth4s.com/news/check-list1/

今後各チェックポイントについて随時BOOTH for StartupsのWebサイト（https://booth4s.com/）などで解説をしていく予定です。

ぜひ、多くのスタートアップにご活用いただければと思います。

BOOTH for Startupsは、「スタートアップを当たり前の選択肢に」することを目指し、今後も努力を続けて参ります。

BOOTH for Startupsについて

BOOTH for Startups(https://booth4s.com/)は、岡山市北区問屋町のBOOTH BLDにオフィスを構える弁護士、税理士、司法書士の若手3士業によるアライアンスです。
スタートアップの抱える専門家難民問題を解決すべく、スタートアップ支援をワンストップで実施しています。

メンバー

弁護士法人アインザッツ
弁護士　五十嵐　将志

弁護士法人アインザッツ代表。ファンド・スタートアップ法務専門。
２０２１年、中四国初の独立系ベンチャーキャピタル「瀬戸内Startups」の設立に携わり、その法務・行政手続き面の全てを担当した。また自身もスタートアップとしてリーガルテックサービス「DIKE」β版をリリースし資金調達を目指している。
弁護士法人アインザッツ：https://einsatz.law/
Twitter：https://twitter.com/masashiigarashi
instagram：https://www.instagram.com/masashi.igarashi17/

司法書士法人SORA　代表
司法書士　柚木　徹也

司法書士法人SORA代表。県内指折りの「会社法」を得意とする司法書士。近未来を見据えた会社定款のオーダー作成、EXITまでのラウンドを見据えた株式会社設立支援、中小企業の会社登記や適切な株主総会運営支援を行う。また、自らは積極的に司法書士業界のDXにも取り組み、完全電子署名を前提とした登記サービスの提供も開始している。
司法書士法人SORA：https://www.atelier-office.com/
instagram：https://www.instagram.com/sorajsc/

愛和税理士法人岡山オフィス
税理士　成本　達哉

愛和税理士法人代表。エンジェル税制を活用した投資支援やストックオプションの税制適格判定、特にアーリー期までの資金調達フェーズに伴走する税理士。代表を務める税理士法人では約２０種類のクラウドツールを巧みに活用するクラウド会計特化型。バックオフィスを徹底的に効率化し、経営者の「今」知りたいに応えることで財務面から企業経営者をアシストしている。
愛和税理士法人：https://aiwa-okayama.com/
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