CARTA HD、ドコモによる公開買付け（TOB）の開始予定に関する意見表明及び業務資本提携契約締結のお知らせ

株式会社CARTA HOLDINGS（東京都港区、代表取締役社長執行役員兼CEO：宇佐美 進典、東証プライム市場：証券コード3688、以下「CARTA HD」）は、本日開催の当社取締役会において、株式会社NTTドコモ（以下「ドコモ」）が提案する当社の普通株式および本新株予約権（別紙「２.本公開買付けの概要」の「（３）買付けの価格」において定義します。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」）に対し、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主および本新株予約権の所有者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。また、当社は、ドコモおよび当社の親会社である株式会社電通グループ（以下「電通グループ」）との間で、業務資本提携契約を締結することを決議いたしました。本公開買付けは、ドコモおよび電通グループにて当社株式の全てを取得し、当社株式の非公開化を目的とした一連の取引（以下「本取引」）の一環として実施されます。

 

AI時代へのパラダイムシフトが現実となった現在、企業のマーケティングにおいて、生活者データなどの様々なデータの活用が重要な役割を果たしています。一方、多くの日本企業は、マーケティングのプロセスごとに異なるデータソースを活用しており、データが分断されているという構造的な課題を抱えています。

ドコモは、約1億のdポイントクラブ会員基盤を有し、会員ID単位の会員情報やオンライン・オフラインの行動・購買情報といった価値の高いデータを保有しています。また、これらのデータをID単位で一元的に活用し、顧客分析から施策評価までを一気通貫で行う「Single ID Marketing※1」に取り組んでいます。

当社は、デジタルマーケティング事業を主力とし、AIやテクノロジーを活用した広告配信や広告運用、幅広いメディアとのリレーションを有しています。

本取引は、ドコモグループの持つ生活者行動・購買データやオンライン・オフライン横断の加盟店ネットワークと電通グループのマーケティングを軸とした事業成長力、当社のAIやテクノロジーを活用したデジタルマーケティング事業における実行力を掛け合わせることで、約1億の会員ID単位でのオフライン・オンラインでの行動・購買情報を土台にIDベースの生活者データをシームレスに活用できる「Single ID Marketing」ソリューションを本格的に実現・展開することを目的としています。これにより、データ分断という課題を解決し、企業のマーケティングの戦略・戦術立案からあらゆるメディアでの施策実行、効果検証までを一気通貫で支援することで、AI時代における日本のマーケティングを大きく進化させることができると考えています。

このソリューションの提供を通じて、顧客企業のマーケティングインパクトを最大化し、さらにAI/テクノロジーを活用して各社のマーケティング課題はもちろんのこと、生活者のペルソナ特性、行動特性、エリア特性をはじめとする社会全体へマーケティングDXを展開し、社会課題の解決にも貢献することで、日本のマーケティングの未来を創造するリーディングカンパニーを目指します。

本公開買付けの概要は、別紙のとおりです。

※1 「Single ID Marketing」とは、一人ひとりのオンライン・オフラインの日常生活に関わるさまざまなデータを保有し、このデータをID単位で一元的にマーケティングの戦略から施策実行・効果検証までの各フェーズで一気通貫で活用いただけるソリューションのことをいいます。

 本公開買付けに係る意見表明及び本業務資本提携契約に関する詳細についてはこちらをご覧ください。

別紙

1.     本公開買付けの背景と目的

当社は、20年以上にわたり日本のデジタル領域をリードし、デジタルマーケティング事業、インターネット関連事業、それぞれの事業が連携してシナジーを創出し、クライアント企業、メディア、ユーザーそれぞれの進化を推進しています。ドコモは、マーケティングソリューション事業において、ドコモの顧客基盤データ、パートナーデータを活用し、「Single ID×フルファネル」でのソリューション提供により企業のマーケティングDXの支援に取組んでおります。当社とドコモは、ドコモの豊富なデータやテクノロジーを活用したSingle ID Marketingのノウハウと当社の持つプロダクト開発力や豊富なメディア接点を組み合わせることで、クライアント企業や広告会社に対して、戦略・戦術立案からあらゆるメディアでの横断的な広告配信施策・効果検証までをIDベースかつシングルソースデータを活用して一気通貫で支援するデータドリブンなマーケティングソリューションが提供できると考えております。

業務資本提携によって、経営資源を相互に活用することにより、両社の特性を活かし、以下のようなシナジーの実現をめざしてまいります。

（i）データを活用した総合的なマーケティング支援による企業価値の向上

当社は、AIやテクノロジーを活用したデジタルマーケティングの実行力、電通グループが持つマーケティングを通じた事業成長支援のノウハウ、そしてドコモ・株式会社 D2C（以下「D2C」）が持つ、webなどのオンラインや店舗などのオフラインを横断して把握することのできる生活者の行動・購買データや加盟店ネットワークを融合させることで、約１億人の会員基盤に紐づく行動・購買データを活用した「トータルマーケティングソリューション」を今後展開することができると考えております。「トータルマーケティングソリューション」を活用することで、マーケティング戦略・戦術の立案から具体的な施策の実行、さらにその効果測定・検証に至るまで、マーケティングプロセスの一貫した支援を行うことができるようになります。特に、個人単位で取得・管理されたIDに基づく「Single ID Marketing」によって、webなどのオンラインや店舗などのオフラインの顧客行動データと意識データ、施策結果データを統合し、従来の単発的なマーケティング手法（フロー型）から、継続的な消費者接点の構築・最適化したマーケティング手法（ストック型）に進化することができると考えております。このようなデータを活用した総合的なマーケティング支援が可能となることで、各クライアント企業のマーケティング投資の効果が最大化され、企業価値の向上を図ることができると考えております。

（ii）双方の商流活用による販売チャネルの更なる拡大

ドコモグループの有する加盟店ネットワーク等自社経済圏における商流、および当社が持つ電通グループおよびその他広告会社などの商流に対し、それぞれが双方の商流を活用するパートナーシップにより、多様なクライアント企業に対してアプローチし、「トータルマーケティングソリューション」の成功事例を蓄積していくことで、双方の販売チャネルを拡大することができると考えております。

（ⅲ）D2Cと当社の機能統合によるケイパビリティの強化と生産性の向上

D2Cは、これまでドコモが保有するデータを活用し、ドコモのメディアへの広告配信・運用を担ってきました。また、「Single ID×フルファネル」による広告ソリューションの先行的な展開を推進してきた中核拠点でもあります。このたび、アドテクノロジーや広告運用に強みを持つ当社と一体的に事業運営を行うことで、広告配信の精度やスピードをさらに高め、「Single ID Marketing」の提供領域を拡大することが可能になります。これにより、クライアント企業に対するマーケティング支援の質向上やケイパビリティの強化、機能統合による生産性向上を図ることができると考えております。

上記のシナジーを実現し、その効果を最大化するためには、当社がドコモの連結子会社となり、また、電通グループとの一定の資本関係を維持することが必要であると判断いたしました。

■本取引のストラクチャー

＜現状の株主構成＞

本日現在において、電通グループが当社株式 13,441,506 株（所有割合: 53.13%）、その他少数株主が当社株式 11,858,855 株（所有割合:46.87%）および本新株予約権 700個（本新株予約権の目的である 当社株式数 70,000 株（所有割合:0.28%））を所有しています。

 なお、本日現在、ドコモは、当社株式及び本新株予約権を所有していません。また、本日現在において、電通グループがD2C 株式46.00%、ドコモが D2C 株式 51.00%、株式会社エヌ・ティ・ティ・アド（以下「NTTアド」）がD2C 株式3.00％を所有しています。

＜本取引の完了後 ＞

本株式交換実施後の、当社の議決権に対する電通グループ及びドコモの所有割合は電通グループが3分の1超の49.00%以下、ドコモが51.00%以上の3分の2未満となるように合意しているとのことです。

なお、本取引の一連の手続きを経て、D2Cは当社の100％子会社となる予定です。

1.     本公開買付けの概要

 （１）公開買付者の概要

（１）	名称	株式会社ＮＴＴドコモ
（２）	所在地	東京都千代田区永田町2丁目11番1号 山王パークタワー
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長　前田 義晃
（４）	事業内容	コンシューマ通信事業：個人向け通信サービス（5G・LTE等携帯電話サービス、光ブロードバンドサービス、国際サービス）、各サービスの端末機器販売等 スマートライフ事業：金融決済サービス、コンテンツライフスタイルサービス（動画・音楽・電子書籍等配信サービス・ドコモでんきなど）、マーケティングソリューション、あんしん系サポート（ケータイ補償サービス等）等 その他の事業（法人通信等）：法人向け通信サービス（5G・LTE等携帯電話サービス、ユビキタスサービス、衛星電話サービス、光ブロードバンドサービス、国際サービス）、各サービスの端末機器販売、オフィスリンク等
（５）	資本金	949,679百万円
（６）	設立年月日	1991年8月14日
（７）	大株主及び持株比率（2025年３月31日現在）	日本電信電話株式会社　　　　　　　　　　100.00％
（８）	当社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	公開買付者との間にはデジタルマーケティング及び広告事業に関する取引があります。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

（２）買付けの期間

本公開買付けについては、国内外の競争法令などの手続および対応に一定期間を要することから、各国競争法上のクリアランス取得などの所定の条件が充足され次第、速やかに開始される予定とのことです。スケジュールの詳細については決定次第速やかにお知らせいたします。

（３）買付けの価格

① 普通株式１株あたり、2,100 円

② 新株予約権（下記（ⅰ）及び（ⅱ）の新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）

（ⅰ）2024年４月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第10回新株予約権（行使期間は2026年４月27日から2029年４月26日まで）１個につき、40,800円

（ⅱ）2024年４月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権（行使期間は2026年４月27日から2034年４月26日まで）１個につき、40,800円

（４）買付け予定の株式などの数

買付予定数11,928,855株

買付予定数の下限3,425,400株（所有割合 13.54％）

※応募株券などの数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券などの全ての買付けを行いません。応募株券などの数の合計が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券などの全部の買付けなどを行います。

※本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいてドコモが買付けなどを行う当社株式の最大数を記載しております。

（５）今後の見通し

本公開買付け成立後、本公開買付けにより、買付予定数の全てを取得できなかった場合に、ドコモは電通グループとともに、当社に対して株式併合の手続の実行を要請し、当社は当社の株主をドコモおよび電通グループのみとするための手続を実施します。

なお、当社の株式は上場廃止となり、ドコモの連結子会社となる見込みです。

  

会社名	株式会社CARTA HOLDINGS
上場市場	東証プライム（証券コード：3688）
本社所在地	東京都港区虎ノ門2-6-1 虎ノ門ヒルズステーションタワー36F
代表者	代表取締役社長執行役員兼CEO　宇佐美 進典
決算期	12月31日
主要株主	株式会社電通グループ
事業内容	デジタルマーケティング事業／インターネット関連サービス事業

報道関係者お問合せ先 株式会社CARTA HOLDINGS 広報担当 https://cartaholdings.co.jp/contact/?category=pr

株主・投資家お問合せ先 株式会社CARTA HOLDINGS IR担当 https://cartaholdings.co.jp/contact/?category=ir