「取締役会の議論の活性化」に対する事務局の工夫に違い~指名委員会等設置会社では“何を議論するか”にこだわる

取締役会及び取締役会事務局の実態に関する調査

株式会社日本能率協会総合研究所

2025年1月24日 08時00分

株式会社日本能率協会総合研究所（代表取締役社長：譲原正昭）は、日本企業における「取締役会及び取締役会事務局の実態」を具体的に把握する目的で、東証プライム上場企業を対象に調査を実施し、152社から回答を得ました。このたび、その結果がまとまりましたので、以下のとおりお知らせします。

【ポイント】

取締役会の議論の活性化のために事務局が工夫していることについて、指名委員会等設置会社においてのみ、「議案の精査と絞り込み」と「アジェンダの戦略的設定」が特徴的に高くなっている。
取締役会の監督機能が発揮されていると思われるポイントについて、指名委員会等設置会社の場合は、「個別案件の議論ではなく、会社の中長期の課題が議論されていること」が高くなっている。
取締役会の監督機能向上に向けて、実効性評価の結果を活かして、「中長期の経営戦略に関する議論を増やす」「取締役会資料の質と量を改善し、より効率的な議論ができるようにする」など、具体的な打ち手を講じている。
その一方で、実効性評価の課題としては、「マンネリ化」が圧倒的に多く、外部機関を活用して実施する企業が着実に増えてきている。

＜調査概要＞

調査時期	2024年9月～10月
調査対象	東証プライム上場企業
調査方法	郵送配布、WEB回答又は郵送回答
回答数	回収数：152社　配布数：1,642社 (回収率 9.3％)
前回調査	回収数：151社　配布数：1,833社 (回収率 8.2％) *2023年1月実施

１．取締役会の議論の活性化のために事務局が工夫していることについて、指名委員会等設置会社においてのみ、「議案の精査と絞り込み」と「アジェンダの戦略的設定」が特徴的に高くなっている。

　「取締役会の議論の活性化のために事務局が工夫していること」について質問したところ、監査等委　員会設置会社および監査役設置会社では、「事前準備(資料作成等)を徹底すること」「情報提供体制の充実(特に社外取締役に対して)」が選択率の高い上位2項目（いずれも7割超）となった。

一方、指名委員会等設置会社の場合は、「議案の精査と絞り込み(重要事項の絞り込み)」「アジェンダの戦略的設定」が他の機関設計と比べると格段に高い選択率となっており、「取締役会において何を議論するか」という議題に対する感度がより高い状況がうかがえる。

２．取締役会の監督機能が発揮されていると思われるポイントについて、指名委員会等設置会社の場合は、「個別案件の議論ではなく、会社の中長期の課題が議論されていること」が高くなっている。

「取締役会の監督機能が発揮されていると思われるポイント」について質問したところ、３つの機関設計いずれにおいても、「取締役会での議論が活発に行われていること」が最も高い選択率となった。

その中でも、指名委員会等設置会社において特徴的なのは、「個別案件の議論ではなく、会社の中長期の課題が議論されていること」が、他の機関設計に比べて圧倒的に高い選択率となっており、取締役会の監督機能に対する考え方に違いが見られる。

３．取締役会の監督機能向上に向けて、実効性評価の結果を活かして、「中長期の経営戦略に関する議論を増やす」「取締役会資料の質と量を改善し、より効率的な議論ができるようにする」など、具体的な打ち手を講じている。

「取締役会の実効性評価の結果を受けて改善したこと」について質問したところ、「中長期の経営戦略に関する議論を増やすようにした」「取締役会資料の質と量を改善し、より効率的な議論ができるようにした」が上位2項目となった。いずれの項目も、前項で触れた取締役会の監督機能が発揮されていると思われるポイントとして最多であった「取締役会の議論が活発に行われていること」につながる取り組みと考えられる。

４．その一方で、実効性評価の課題としては、「マンネリ化」が圧倒的に多く、外部機関を活用して実施する企業が着実に増えてきている。

　「取締役会の実効性評価において課題となっていること」について質問したところ、「毎年、同じようなことが課題として抽出されるため、ややマンネリ化していること」が55.4%で全体の半数を超えるとともに、他の選択肢に比べても圧倒的多くなっている。【図表４】このような背景もあってか、実効性評価を自前での実施ではなく外部機関を活用する企業が着実に増えてきており、第三者からの知見を活かすことを通じてマンネリ化を打破しようする様子がうかがえる。【図表５】