連結子会社の会社分割（吸収分割）に関するお知らせ

　当社の連結子会社である株式会社エー・ディー・パートナーズ（以下、「エー・ディー・パートナーズ」）は 2025年11月25日開催の取締役会において、2026年１月13日を効力発生日として「外部オーナー向けプロパティマネジメント事業」を、吸収分割（以下、「本会社分割①」）により株式会社アーキテクト・ディベロッパー（以下、「アーキテクト・ディベロッパー」）に対して承継することを決議しましたので、お知らせします。 また、本会社分割①の効力発生日と同日付で、エー・ディー・パートナーズの「当社グループが保有する物件に対するプロパティマネジメント事業」「当社グループが不動産小口化商品として売却した物件に対するプロパティマネジメント事業」「医療モール マスターリース・サブリース事業」「賃貸保証事業」を、吸収分割（以下、「本会社分割②」といい、本会社分割①と総称して「本会社分割」という）により、当社の連結子会社である株式会社エー・ディー・ワークス（以下、「エー・ディー・ワークス」）に対して承継することを決議しましたので、併せてお知らせいたします。 なお、本会社分割①は、当社の連結子会社を分割会社とする吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略しています。また、本会社分割②は、当社の連結子会社同士による吸収分割であり、適時開示基準に該当しませんが、当社のグループ経営における戦略等を理解する上で有益な情報と判断し、任意開示を行うものです。

１．本会社分割の目的 

　当社グループは2025年２月13日付で「企業価値向上に向けた成長戦略」を公表し、2027年までにROEを13～14％以上に改善し、成長を加速させると共に、株主資本コストを低減させるためのあらゆる施策を講じることで、株主の皆様の期待に応えることを目指しております。 

　本会社分割は、選択と集中の観点から事業ポートフォリオを再構築し、経営資源を成長領域へ集中させることを目的としています。

　連結子会社であるエー・ディー・パートナーズは、主に外部オーナー向けプロパティマネジメント事業（主として当社グループが販売した物件の管理）及びグループ向けプロパティマネジメント事業（当社グループが主に販売準備期間に保有する住宅・オフィス・商業施設等の物件の管理）を担い、当社グループの収益不動産事業のバリューチェーンの一部を形成してきました。

　外部オーナー向けプロパティマネジメント事業は、オーナーが売却後も安心して資産を保有できる管理体制を提供することを目的に開始しました。しかし、安定稼働後の物件管理は差別化が難しいため、外部オーナー向けプロパティマネジメント事業は価格競争に陥りやすい構造であります。さらに外部オーナー向けプロパティマネジメント事業は、オペレーティングシステム型事業であり、規模の経済が競争優位性を左右する中、本業の成長と物件の大型化に伴い販売後の受託割合が低下し、成長戦略を描きづらい状況でした。 

　当社は企業価値向上のため、事業ポートフォリオの最適化を進めています。こうした状況を踏まえ、従業員のキャリアの持続性を確保しつつ、外部オーナーが安心して資産を保有できる環境を維持し、グループ全体の企業価値向上を図るため、事業売却が最も妥当であると判断しました。

　一方、グループ向けプロパティマネジメント事業は、短期間で商品価値を向上させる事業であり、代替性が低く希少性が高い領域です。エー・ディー・ワークスの主力事業である一棟収益不動産や不動産小口化商品の商品化プロセスにおいて、迅速なテナントリーシングや賃料適正化を通じて商品価値向上に大きく貢献してきました。しかし、別会社であることによる非効率性が課題でした。 

　こうした状況を踏まえ、当社は成長戦略に基づき、経営資源の最適配置と各事業のベストオーナーを検討した結果、外部オーナー向けプロパティマネジメント事業は、アーキテクト・ディベロッパーへ承継（本会社分割①）し、当該事業に対する経営資源を成長領域へ再分配することが適切と判断しました。また、グループ向けプロパティマネジメント事業はエー・ディー・ワークスへ承継（本会社分割②）し、成長領域である一棟収益不動産事業及び不動産小口化事業の生産性向上を図ることが最適と判断しました。

２．本会社分割の要旨

（１）本会社分割の日程

（本会社分割①） 

　2025 年11月25日 取締役会決議 

　2025 年11月25日 会社分割契約書締結日 

　2025 年12月23日 株主総会決議（予定） 

　2026 年１月13日 会社分割効力発生日（予定） 

（本会社分割②） 

　2025 年11月25日 取締役会決議 

　2025 年11月25日 会社分割契約書締結日 

　2025 年12月23日 株主総会決議（予定） 

　2026 年１月13日 会社分割効力発生日（予定）

  

（２）本会社分割の方式 

　本会社分割①は、エー・ディー・パートナーズを分割会社とし、アーキテクト・ディベロッパーを承継会社とする吸収分割です。   

　本会社分割②は、エー・ディー・パートナーズを分割会社とし、エー・ディー・ワークスを承継会社とする吸収分割です。

（３）本会社分割に係る割当ての内容

　 本会社分割①の対価として、18.1 億円を上限とする範囲で決定しますが、最終金額は契約条件に基づき2026 年 7 月以降に確定し、確定次第開示いたします。なお、現時点で当社は、当該金額が上限額を大きく下回る可能性は低いと認識しています。

　本会社分割②については、当社の連結子会社同士による吸収分割であり、事務手続きの簡素化の観点から対価の交付を行いません。

（４）本会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い 

　該当事項はありません。

（５）本会社分割により増減する資本金 

　本会社分割に伴う当事会社の資本金の増減はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務 

 　本会社分割①により、承継会社のアーキテクト・ディベロッパーは、会社分割効力発生日におけるエー・ディー・パートナーズの「外部オーナー向けプロパティマネジメント事業」に関する資産、負債、契約上の地位、その他の権利義務について、吸収分割契約書に定めたものを承継します。

    本会社分割②により、承継会社のエー・ディー・ワークスは、会社分割効力発生日におけるエー・ディー・パートナーズの「当社グループが保有する物件に対するプロパティマネジメント事業」「当社グループが不動産小口化商品として売却した物件に対するプロパティマネジメント事業」「医療モール マスターリース・サブリース事業」「賃貸保証事業」に関する資産、負債、契約上の地位、その他の権利義務について、吸収分割契約書に定めたものを承継します。

（７）債務履行の見込み 

   当社、エー・ディー・パートナーズ、アーキテクト・ディベロッパーおよびエー・ディー・ワークスのいずれにおいても、負担すべき債務履行の見込みについて問題ないものと判断しています。     

３．本会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方

　本会社分割①によりアーキテクト・ディベロッパーは「外部オーナー向けプロパティマネジメント事業」を承継し、当該事業を継続して営みます。本会社分割①の対価については、当該事業の価値を合理的に算定した上で、エー・ディー・パートナーズとアーキテクト・ディベロッパーとの間で合意しています。

４．本会社分割の当事会社の概要

５．本会社分割後の状況 

　本会社分割後による当社、エー・ディー・パートナーズ、アーキテクト・ディベロッパーおよびエー・ディー・ワークスの商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金および決算期についての変更はありません

６．今後の見通し 

　本会社分割により、2026年12月期において、特別利益として本会社分割①の対価から仲介手数料等の関連費用を控除した金額を計上する見込みです。

　なお、特別利益の計上額は17.4億円を上限とする範囲で決定しますが、最終金額は契約条件に基づき2026年７月以降に確定し、確定次第開示いたします。なお、現時点で当社は、当該金額が上限額を大きく下回る可能性は低いと認識しています。

以上

株式会社ADワークスグループ

株式会社ADワークスグループとその子会社（事業会社）からなるADWGグループは、東京に本社を持ち、大阪、福岡、ロサンゼルスにも拠点を置く、不動産を中心とした投資ソリューションカンパニーです。

1886年に創業した「青木染工場」を前身とすることから、現在の社名は「Aoki Dyeing Works（青木染工場）」に由来しており、約140年の長き歴史は社員にも広く知られています。

2024年、目指すべき不動の指針である北極星として『ワクを超えるしなやかな発創で、世界を色鮮やかに染め直す。』を掲げ、10年後のビジョンに『富の循環を創出し、誰もが心に火を灯せる社会を作る』『税前利益200億円／BtoCシェア40％』を定めています。

会社名: 株式会社ADワークスグループ
所在地: 東京都千代田区内幸町2-2-3 日比谷国際ビル 5F
代表者: 代表取締役社長CEO 田中 秀夫
設立: 1886年2月
証券コード: 2982（東証プライム）
URL: https://www.adwg.co.jp/