【株式会社地域新聞社】当社独立委員会による共同協調行為等認定基準の制定に関するお知らせ
株式会社地域新聞社（本社：千葉県八千代市、代表取締役社長：細谷 佳津年、証券コード：2164、以下「当社」といいます。）は、2025年11月10日付け「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）に関する共同協調行為の認定に向けた検討開始及び独立委員会に対する諮問に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、2025年８月31日時点の株主名簿に記載された一部の株主（以下「本特定株主ら」といいます。当該株主名簿上の本特定株主らの株券等保有割合の合計は20%を超えております。）の間において、当社が2022年10月24日開催の取締役会においてその導入を決議し、同年11月24日開催の当社第38期定時株主総会においてご承認いただいた「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本買収防衛策」といいます。）に定める「当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為」（いわゆる共同協調行為）に該当する行為が行われている疑いがあることから、2025年11月10日開催の当社取締役会において、①本特定株主らによる共同協調行為の存否に関する判断に向けた検討手続を開始することを決議するとともに、②本買収防衛策に関して設置された独立委員会に対して、本特定株主らによる共同協調行為が行われていると認定することの是非について諮問する旨を決議いたしました。
共同協調行為の認定は、客観的基準に基づき慎重かつ合理的に行われるべきところ、独立委員会より、この認定のための客観的基準として、別紙「共同協調行為等認定基準」を制定した旨の連絡を受けましたので、ここにお知らせいたします。
今後、共同協調行為がなされた否かを判断する際には、当社取締役会は、別紙「共同協調行為等認定基準」に基づいてなされた独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、合理的に判断いたします。
また、当社は、本買収防衛策に基づく対抗措置を発動する場合、「非適格者」による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び非適格者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、非適格者が所有する新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等が付された新株予約権を株主の皆様に割り当てることとなりますが、かかる「非適格者」に含まれる「関連者」（本買収防衛策に定義する「特定大量保有者」等を実質的に支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者）の認定にあたっても、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、合理的に判断するものとしますが、別紙「共同協調行為等認定基準」はこの勧告に際しても適用されることになります。
本件に関する事実関係、独立委員会による検討状況及び当社の今後の対応につきましては、透明性を確保する観点から、当社IRサイト（https://ir.chiikinews.co.jp/）において随時開示を行ってまいります。
（別紙）
共同協調行為等認定基準
※ 本基準は、当社が 2022年11 月 24 日開催の第38期定時株主総会で承認を得て導入した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）において、「買付等」の認定の前提となる「当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かを判定するための基準として用いるものであるが、「非適格者」に含まれる「関連者」の認定に際して、本買収防衛策に定義する「特定大量保有者」等を実質的に支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者と協調して行動する者に当たるか否かを判定するための基準としても用いることとする。
※ 認定は、認定の対象者（その親会社、子会社、その他認定の対象者と同一視すべき主体を含む。）について、下記の各項目のうち、原則として、下記 1.に加えて最低１つ以上の項目で関連性が認められることを条件として、下記の各項目の要素に加え、買収者との間での意思の連絡が「ない」ことを窺わせる直接・間接の事実の有無についても勘案した上で、総合判断の方法により行われるべきものとする。
※ 以下「買収者」には、「買収者」の親会社又は子会社（買収者を含め、「買収者グループ」という。）、買収者グループの役員・主要株主を含むものとする。
1. 対象会社の株式を取得している時期が、買収者による対象会社の株式の取得又は重要提案行為等の買収に向けた行動が行われている期間と重なり合っているか
2. 取得した対象会社株式の数量が相当程度の数量に達しているか
3. 対象会社の株式の取得を開始した時期が、買収者による株式の取得の開始、対象会社に対する経営支配権の取得・重要提案行為をすること等の意向の表明など、買収者の買収に向けた行動が開始された時期に近接し、又は対応方針に係る議題を目的事項に含む株主総会の基準日など、買収者の行動に関連するイベントと近接しているか
4. 市場における対象会社株式の取引状況が異常な時期（例えば、平均的な出来高に比して著しく出来高が膨らんでいたり、株価が先行する時期の平均株価に比して著しく急騰したりする時期）において、時期を同じくして対象会社株式を取得しているなど、買収者による対象会社の株式取得の時期及び態様（例えば、信用買い等を駆使しているかどうか）の特徴との間に共通性がみられるか
5. 買収者が株式を取得している（又は取得していた）他の上場会社の株式を取得していたことがあり、かつ、その取得時期や保有期間が買収者のそれと重なり合っているか
6. 上記5.の重なり合う期間において、当該他の会社（買収者とともにその者が株主となっていた他の上場会社）に対する株主権（共益権）の行使が買収者のそれに同調したものであったか。同調したものであったとした場合に、その株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か
7. 上記6.記載の当該他の上場会社において、認定の対象者及び買収者（並びに認定の対象者以外の者で買収者と同調して議決権等の共益権の行使を行った株主がいる場合には当該株主）による議決権等の共益権の行使の結果、取締役その他の役員の選解任が行われた場合において、当該変更後の役員の在任期間中に当該他の上場会社において企業価値又は株主価値のき損のおそれ（例えば、重大な法令違反に該当する事象の発生又はそのおそれのある事象の発生、上場廃止、特別注意銘柄への指定、破産その他の法的倒産手続、大規模な希釈化を伴う株式又は新株予約権の発行）が生じているか。生じているとして企業価値又は株主価値のき損のおそれはどの程度か
8. 買収者との間で、直接・間接に出資関係ないし資金の貸借関係等が存在している又は存在していたことがあるか
9. 買収者との間で、直接・間接に、役員兼任関係、親族関係（内縁関係など準じる関係を含む。以下同じ）、ビジネス上の関係、出身校その他のコミュニティの中における人的関係が存在している又は存在していたこと、並びに、一方が他方の従業員、組合員その他構成員である又はあったことがあるなどの人的関係が存在するか
10.対象会社に対する株主権（共益権）の行使が買収者のそれに同調したものであったか。同調したものであったとして、行使された株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か（なお、この 10.を唯一の根拠として「非適格者」と認定してはならないものとする。）
11.対象会社の事業や経営方針に関する言動等が買収者のそれと類似しているか。類似している言動等がある場合には、そのような言動等がされた時期、内容に照らして、その類似の程度はどの程度か（なお、この 11.を唯一の根拠として「非適格者」と認定してはならないものとする。）
12.その代理人やアドバイザーが、買収者のそれと同じ事務所、法人、団体に属している若しくは属していたことがある、業務提携関係にある、同種案件を共同・連携して遂行したことがある、及び/又は親族関係その他の人的関係があるなど、買収者との間において意思の連絡が容易となるような関係を有しているか（直接的なものであると間接的なものであるとを問わない。）
13.その他、買収者との間で意思の連絡があることを窺わせる直接・間接の事実はあるか
以 上
会社名：株式会社地域新聞社
代表者名：代表取締役社長 細谷 佳津年
（東証グロース 証券コード：２１６４）
問合せ先：コーポレートコミュニケーション室 執行役員 五十嵐 正吾
（TEL.０４７－４８５－１１０７）
