第15回新株予約権の譲渡の承認に関するお知らせ

国内トップクラスの産業用ドローンメーカーであるマゼックス https://prtimes.jp/main/html/rd/p/000000472.000001924.html

ワイハウ

2025年5月27日 16時31分

THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：岩尾俊兵、東証スタンダード：3823、以下「ワイハウ」）は、本日開催の取締役会において、2023年11月29日に発行した第15回新株予約権の譲渡を承認する旨の決議を行いましたので、下記のとおりお知らせいたします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

１．新株予約権の譲渡承認を行った理由

当社は、2023年10月24日公表の「第三者割当による第13回乃至第15回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行並びに新株予約権買取契約の締結に関するお知らせ」のとおり、2023年11月29日を期日として第15回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行いたしました。また、2025 年１月14日公表の「第15回新株予約権の譲渡の承認に関するお知らせ」のとおり、本新株予約権はこれまで田邊勝己氏（当社代表取締役最高顧問）が保有しておりました。（※）

その後、本新株予約権については、2025年３月25日公表の「子会社の異動（株式譲渡）及び事業の廃止並びに資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、「当社グループ運転資金」及び「M＆A、事業承継資金」として充当することとしております。このとき、本日公表の「代表取締役の異動（代表取締役会長の異動、代表取締役会長・社長の任期設定、経営人材育成・選抜・招聘開始）のお知らせ〜「脱・個人化」と「自走する全社的ビジネスモデル」を目指した体制変更〜」のとおり、上期において当社の企業再建の目途がついたことから、持続的な企業成長を可能にする次世代トップマネジメントチーム体制構築の準備に入ることとなりました。

そのような中、田邊氏に次ぐ第二位の大株主・安定株主として社内外から今後の当社グループの中長期的な成長推進を支援して頂くことを念頭に、当社代表取締役社長岩尾俊兵の紹介によって、田邊氏と当社の業務提携先でもある国内トップクラスの産業用ドローンメーカーである株式会社マゼックスを保有するTKK株式会社（代表取締役：南光一、以下「TKK」という。）オーナー一族であり専務執行役員の南壮栄氏が協議した結果、田邊氏から南氏に本新株予約権を譲渡することについての合意がありました。そのため、田邊氏から南氏にインサイダー取引規制が解除されるいわゆるクロクロ取引にて本新株予約権を譲渡することについて当社に承認依頼がありました。

なお、TKKは六本木や銀座等を中心に土地・不動産を多数保有する貸しビル業を祖業としながら、六本木交差点に所有する約 110 坪の土地で年内着工予定の高級ホテル開発・運営に進出するなどの積極的な多角化で知られております。さらに近年では、南氏が中心となって、TKKおよび南氏個人が成長産業への積極的な投資と企業買収および企業価値向上をおこなっております。こうした投資先には、TKKが保有する国内トップクラスの産業用ドローンメーカー株式会社マゼックスを初め、南氏の個人保有企業として当社の営業活動支援の契約関係にあるマーケティングプロ集団である株式会社CTF GROUP、同じく個人保有企業として寿司職人養成学校のリーディングカンパニーである株式会社SUSHI、同じく個人保有企業としてブランド名「FILLIN」で知られるスニーカー製造販売業の株式会社NOVEL REPUBLICなど数多くの企業が存在します。南氏は、これら企業のＭ＆Ａを主導したほか、エンジェル投資家としてのスタートアップ支援と投資育成業務、不動産収益化、投資対象への企業価値向上、長期的な関係構築を前提とした上場企業への事業譲渡なども複数経験しております。

本新株予約権の譲渡につきまして、譲渡先の南氏においては、当社業務提携先のオーナー会社専務執行役員かつオーナー一族であり多数の企業への投資・経営支援活動を取り仕切ってきた手腕を活かして、当社の企業価値向上を目指すパートナーとして、本新株予約権を用いた迅速な資金調達によるM＆A等を早期に進めることが当社の業績回復に寄与することになるとご理解を頂いております。

南氏の権利行使に際して必要な払込原資に関しては、自己資金により調達すると聞いております。財産については、南氏から預金通帳の写しを受領して確認し、2025年５月27日時点の財産確認として問題ないと判断しました。また、南氏からは、反社会的勢力等との関与がない旨の誓約書を受領しておりますが、さらに慎重を期すため、コンプライアンスチェックを専門とする第三者情報機関である日本信用情報サービス株式会社（神奈川県横浜市中区山下町２番地、代表取締役：小塚直志）の保有するデータベースとの照合等による譲渡先の調査を行い、反社会的勢力等の関与事実は認められないことを確認いたしました。

なお、南氏からは、本新株予約権を行使して取得した当社株式については、保有割合第二位の大株主として長期保有をおこなう方針である旨を確認しています。当社としては、譲渡先に本新株予約権が譲渡されることで、早期かつ確実に新株予約権が行使され、資金調達の蓋然性が高まり、資本充実の原則が満されると考えており、本新株予約権の譲渡に賛同し、その承認に至ったものであります。

（※）2025年５月15日時点の行使状況は、第13回及び第14回新株予約権は、合計6,600万株が行使

された結果行使を完了しており、第15回新株予約権については334万株が行使済みであります。

２．新株予約権の譲渡内容

（１）譲渡先南壮栄

（２）譲渡承認日 2025年５月27日

（３）譲渡日 2025年５月29日市場終了後（予定）

（４）譲渡個数 30,000個（新株予約権１個につき100株）

※ 本件譲渡による当該新株予約権の行使条件及び発行要項に変更事項はありません。

※ 譲渡後に田邊氏が保有する第15回新株予約権の残数は266,600個となります。

※ 譲渡の当事者間の希望により、譲渡金額については非開示といたしました。

３．譲渡先の概要