東洋建設への長期的な企業価値向上に向けた対話状況について(5月18日)

〈東洋建設の経営方針・企業価値向上策(案)のご提示、実施に向けた前提条件を明確化した上での東洋建設株式に対する公開買付けの実施並びに東洋建設への法的拘束力のあるご提案の申込み、及びインフロニアによるTOBへの賛同意見の取下げの要請〉
 任天堂創業家一族である山内家を背景に持つファミリーオフィス、Yamauchi-No.10 Family Office(以下、「弊社」といいます。)は、永続的な社会への貢献を目指し、フィランソロピー事業、インキュベーション事業と同時に、投資事業を営んでおり、そうした投資事業の一環として、上場企業への長期的な投資を行っております。

 弊社は、「挑戦と、生きていく。」というミッションを掲げ、誰もが熱中し、もっと自由に挑戦できる未来を叶える為、革新的なテクノロジーにより世界の人々の生活を豊かにし、未来をより良い方向に動かす挑戦者を支援しています。常に今の常識を疑い、人類の未来を大きく良い方向へ動かす次世代の革命を、その実現に向け、共に挑んでいく活動に取り組んでおります。の投資領域は、グローバルに展開しており、上場株投資、シード・アーリーステージでの未上場株投資、グロースステージでの未上場株投資、バイアウト・カーブアウト投資等、多岐にわたります。本邦での投資においては、かつて、無二の独創性とチャレンジ精神が根付き、世界有数の技術革新国家であった日本がもう一度、挑戦に満ちた国へと生まれ変わる為に、未来を良い方向へと動かそうとする次代のリーダーの情熱と信念に共感し、共に常識にとらわれることなく挑戦しております。

 弊社がこれまで公表しましたとおり、以下に記載の弊社のグループ会社は、東洋建設株式会社(以下、「東洋建設」といいます。)と同社の企業価値向上に向けて対話を開始し、その一環で弊社のグループ会社は東洋建設に対して買収提案を行っておりますが、その後の対話の経過及び現在の状況について、以下のとおりお知らせいたします。 

(1) 弊社のグループ会社からの東洋建設に対する「経営方針・企業価値向上策(案)」のご提示について 
 2022年5月13日付けの弊社プレスリリース「東洋建設への長期的な企業価値向上に向けた対話状況について」にてお知らせいたしましたとおり、5月11日に実施した東洋建設との2回目の対話に基づき、弊社のグループ会社である合同会社Vpg及び株式会社KITE(以下、両社を併せて、「両グループ会社」といいます。)において真摯に検討している東洋建設の経営方針及び企業価値向上策について、遅くとも5月16日(月)には東洋建設にご提示する予定でしたが、それに先立ち両グループ会社から東洋建設にお送りした経営上の課題認識や経営施策等に関する質問事項にかかる東洋建設からのご回答を5月16日(月)にいただいたことを受け、そのご回答内容も斟酌した上で、翌5月17日(火)に経営方針・企業価値向上策(案)を東洋建設に対してご提示いたしました。両グループ会社が東洋建設にご提示した当該経営方針・企業価値向上策(案)につきましては別紙1をご参照ください。
 なお、両グループ会社としては、当該企業価値向上策はあくまで公表情報等を基に検討したものであり、具体的な経営方針等については東洋建設からの詳細な事業計画等をご開示・ご説明いただくなど建設的な協議を行った上で決定したいと考えている旨も東洋建設にお伝えしております。

別紙1 「経営方針・企業価値向上策(案)」
https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20220518-860ae5676ad61d2662585284ba668286.pdf

(2) 実施に向けた前提条件を明確化した東洋建設株式に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせの公表及び東洋建設への法的拘束力のあるご提案の申込み 
 両グループ会社は、本日2022年5月18日、本日公表の「東洋建設株式会社(証券コード:1890)の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」のとおり、東洋建設取締役会による賛同表明及び東洋建設株主に対する応募推奨が得られること及び東洋建設において金融商品取引法上定められている公開買付けの撤回が認められる事由が生じていないことの2つを前提条件として、これらが充足された場合に東洋建設株式に対して公開買付価格一株当たり1,000円での全株取得を目的とする公開買付けを開始することを決定いたしました。詳細につきましては、別紙2「東洋建設株式会社(証券コード:1890)の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」をご参照ください。
 また、両グループ会社は、これまでも正式な形での買収提案を東洋建設に対してご提案しておりましたが、上記の決定を踏まえて、改めて法的拘束力のあるご提案として、本日、両グループ会社は、東洋建設取締役会及び特別委員会に対し、一株あたり1,000円で東洋建設の全株式を取得することを申し込む、買収提案(以下、「当社買収提案」といいます。)を提出いたしました。

別紙2 「東洋建設株式会社(証券コード:1890)の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」
https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20220518-e33d06afe9878806df678a656ef1012d.pdf

(3) インフロニア・ホールディングスによる東洋建設への公開買付けに対する賛同意見の取下げの要請
 東洋建設は、現在実施されているインフロニア・ホールディングス株式会社による東洋建設株式への公開買付け(以下、「インフロニア公開買付け」といいます。)に対して、賛同表明を維持しておりますが、かかる賛同表明は、株主の皆様に対する強圧性を生じさせ得ることから、これまでも両グループ会社より東洋建設に対して再検討いただくようお願いしておりました。既に具体化されているインフロニア公開買付けに東洋建設が賛同表明を維持することは、インフロニア公開買付けの公開買付価格(以下「インフロニア提案価格」といいます。)が不十分なものであっても、東洋建設の一般株主に対して、市場価格よりも低いインフロニア提案価格によるスクイーズアウトの可能性が高い印象を与え、スクイーズアウトの前に早期に現金化すべくインフロニア公開買付けへの応募を選択せざるを得ないと考えさせる強圧性を引き続き生じさせていると強く懸念しております。東洋建設が賛同表明を取り下げないまま、このような強圧性の生じている中でインフロニア公開買付けが成立した場合、一般株主は、一般株主が本来得られたであろうインフロニア提案価格の770円とそれを上回る今の市場価格又はその他の戦略的な選択肢による株式価値の実現価格との差分の便益は享受できず、インフロニアのみがその便益を獲得する結果となりかねないと考えられます。
 しかしながら、本日現在、東洋建設によるインフロニア公開買付けへの賛同表明は取り下げられておりません。両グループ会社は、本日、上記(1)両グループ会社による経営方針・企業価値向上策(案)のご提示及び上記(2)の当社買収提案を改めて行ったことを踏まえ、インフロニア公開買付けにおける公開買付価格である一株当たり770円よりも230円高いプレミアムが付されている当社買収提案の方が東洋建設の株主の皆様の共同の利益に資することは明らかでありますので、改めて東洋建設取締役会に対して、インフロニア公開買付けへの賛同表明を取り下げていただくよう要請いたします。


〈本件に関する報道機関からのお問い合わせ先〉
 広報事務局
 ボックスグローバル・ジャパン株式会社
 TEL: 03-6204-4337
 担当 田邊・久原

以上
 
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