株式会社デジタルandにて株式会社オンコーチを吸収合併。資金移動業の取得を見据え、報酬支払デジタル化の布石へ

株式会社デジタルプラス（代表取締役社長：菊池 誠晃、本社：東京都渋谷区）にて、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社デジタルandと株式会社オンコーチ（代表取締役社長：宗清 晶、本社：東京都港区）は、合併することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

■吸収合併の目的

当社では、フィンテック事業およびデジタルマーケティング事業とのシナジーが見込めるM&Aを積極的に推進しております。オンコーチ社は、「オンライン家庭教師ピース」（以下、「本件事業」といいます。）を運営しており全国の小学生、中学生、及び高校生に対し、最適な家庭教師をマッチングし、オンラインによる個別指導を提供するウェブサービスを展開しております。当社グループといたしましては、資金移動業の取得を見据えて、本件事業の運営プラットフォームに機能拡充を行い、家庭教師の皆様への報酬をタイムリー且つ多様な報酬獲得手段を提供できるよう準備いたします。さらに、本件事業の新規顧客獲得におけるマーケティングの最適化を行うべく、デジタルマーケティング事業で培ってきたノウハウも活用しながら、インハウスにて戦略を推進、実行し、本件事業における成長の加速化を図ってまいります。

■吸収合併の要旨

（１）吸収合併の日程

取締役会決議日	2023年４月27日
契約締結日	2023年４月27日（予定）
実施予定日（効力発生日）	2023年７月１日（予定）

(２)  吸収合併の方式

デジタルand社を存続会社、オンコーチ社を消滅会社とする吸収合併方式といたします。

(３)  吸収合併に係る割当ての内容

 オンコーチ社の発行済株式160株に対して、デジタルand社の普通株式１株を発行し、割り当てます。株式会社デジタルandの本日現在の発行済株式数は30,000株であるため、発行済株式総数に対する割当ての割合は約0.003％となります。なお、その他金銭等の合併対価は交付いたしません。

(４)  吸収合併に係る割当ての内容の算定の考え方

吸収合併に係る割当比率の算定にあたっては、それぞれ合併当事者の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、合併当事者間で慎重に協議を重ねた結果、(３)に掲げる割当比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。なお、両社は本吸収合併における割当ての内容等を踏まえて、割当株式の算定について第三者機関を利用しておりません。

(５)  吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

(６)  吸収合併の当事会社の概要

	吸収合併存続会社	吸収合併消滅会社
（１）名称	株式会社デジタルand	株式会社オンコーチ
（２）所在地	東京都渋谷区元代々木町  30番13号	東京都港区南青山三丁目３番３号 リビエラ南青山ビルＡ棟１Ｆ
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役 菊池 誠晃  代表取締役 尾崎 崇	代表取締役 宗清 晶
（４）事業内容	占いに関連する事業	オンライン家庭教師  マッチングサービス
（５）資本金	3,000,000円	8,000,000円
（６）設立年月日	2023年2月20日	2020年6月1日
（７）発行済株式数	30,000株	160株
（８）決算期	9月30日	5月31日
（９）従業員数	0	3名

（１０）主要取引先	株式会社アーネラ	個人
（１１）主要取引銀行	三井住友銀行	福岡銀行
（１２）大株主及び持株率	株式会社デジタルプラス51％  株式会社アーネラ　49％	宗清 晶　100％
（１３）当事会社間の関係
資本関係	該当事項はございません。	該当事項はございません。
人的関係	オンコーチ社、代表取締役である宗清晶氏が株式会社デジタル and の役員へ就任（予定）	該当事項はございません。
取引関係	該当事項はございません。	該当事項はございません。
関連当事者への該当状況	該当事項はございません。	該当事項はございません。

（１４）最近３年間の財政状態及び経営成績

株式会社デジタルand

株式会社オンコーチ（※2）

決算期（※1）

ー

2021年5月期

2022年5月期

純資産（千円）	ー	△33,830	△78,588
総資産（千円）	ー	14,041	21,886
１株当たり純資産(円)	ー	△211,438	△491,177
売上高（千円）	ー	51,592	57,173
営業利益又は営業損失 （△）（千円）	ー	△41,761	△44,551
経常利益又は経常損失 （△）（千円）	ー	△41,760	△44,694
当期純利益又は当期純損失 （△）（千円）	ー	△41,830	△44,758
１株当たり当期純利益又は 当期純損失（△）(円)	ー	△261,438	△279,738
１株当たり配当金(円)	ー	該当なし	該当なし

（※1）株式会社デジタルandにつきましては、2023年2月20日付けで会社を設立しておりますので記載しておりません

（※2）株式会社オンコーチにつきましては、2020年6月1日設立となりますので、最近2年間の財政状態及び経営成績を表示しています。尚、2023年5月期の状況でございますが、決算前の数値となりますが、2022年6月1日から2023年3月31日までの累計で売上高は53,099千円、販管費削減の影響も相まって営業利益は51千円で推移しております。

(４)  吸収合併後の状況

 本合併による名称、所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期の変更はありません。

■今後の見通し

2023年９月期の業績予想については、現時点で合理的に算定することが困難であるため、記載しておりません。変更がある場合は、速やかに開示いたします。

■中心事業であるデジタルギフト®の対面市場について

 日本国内のギフト市場は約 10 兆円と言われており、当社は、①手数料無料化 ②受取先拡充 ③認知度向上によって、シェア・流通総額拡大を目指しております。当社の強みを活かした金券をデジタル化させたサービス提供の開始を皮切りに「ギフト券市場」をターゲットとして事業を推進、自社商品ギフトの展開による「法人ギフト市場」への参入、また資金移動業の取得により「CtoC市場」及び報酬支払のデジタル化に参入していき、約10兆円の市場を押さえていくことを目標にサービスの開発・改善、営業強化を推進しております。

１.ギフト発行手数料無料化とマーケティングツール・サブスクリプションへの収益転換

当社は、金券（商品券・図書券等）を直接購入するよりも、多くの金券に対応した当社が選択される基盤を構築、マーケティングツールとして、より使い勝手の良いサービスへ強化しております。加えて、ギフトを発行するごとに手数料が発生してしまうと結果として多額の手数料が発生してしまうことから、よりギフトを発行する会社様が利用しやすくなるよう、月々の利用料を定額化するサービスへの転換（サブスク収益への転換）を進めております。

２.交換先の拡充

 従来のギフト券はもちろん、キャッシュレス化・コロナ禍によって著しく進むDX化に伴う未来のギフト・マネーサービスにも随時対応、約10兆円の国内ギフト市場を網羅していきます。

３.認知度向上

一度聞くと覚えられ、また何かわかるサービス名「デジタルギフト®」の商標を取得し名称を変更、広告や営業活動の効率性を最大限に活かしております。

■「デジタルギフト®︎」について

「デジタルギフト®︎」（https://digital-gift.jp/can）は、サブスク型のデジタルギフト・サービスであり、従来、紙券として発行していたギフト券をデジタル化し、手軽に贈り受け取ることが可能です。キャッシュレス決済の普及により、商品券のデジタル化への需要は急速に高まっており、同サービスが属するデジタルギフト市場は今後急速に拡大が見込まれる注目の分野です。「デジタルギフト®︎」では、契約プランに応じて様々な機能をご用意しており、オリジナルデザインの設定や自社商品のギフト化、インスタントウィンを利用したキャンペーン等が可能です。継続的なサービス刷新、適切な価格設定・提供スピードで競合優位性を確立しております。

＜利用イメージ(ユーザー)＞

＜利用例＞

アンケート回答、資料請求、お見積もりの謝礼、社内イベントのインセンティブ、etc.

■デジタルフィンテック運営サービスについて

・デジタルウォレット：https://digital-wallet.jp/

コロナ禍によって生まれた投げ銭メディアなどの新しい稼ぎ方に対応した報酬提供インフラ

・デジタルギフト®：https://digital-gift.jp/

紙券として発行していたギフト券をデジタル化、手軽に利用できるデジタルギフト・サービス

■株式会社デジタルプラス 会社概要

社名	株式会社デジタルプラス
代表取締役社長	菊池 誠晃
所在地	〒151-0062東京都渋谷区元代々木町30-13
設立年月日	2005年7月29日
設立年月日	フィンテック事業・デジタルマーケティング事業
コーポレートサイト	https://digital-plus.co.jp/

【当リリースに関するお問い合わせ先】

株式会社デジタルプラス　PR担当 佐藤

TEL:[phone]　Email:[e-mail]