プロシップ、正社員全員および全取締役に譲渡制限付株式報酬を実施

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

株式会社プロシップ（本社：東京都千代田区、代表取締役：鈴木資史　東証プライム：3763　以下「当社」）は、2025年7月10日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」という。)を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．処分の概要

(1) 払込期日	2025年8月1日
(2) 処分する株式の種類および数	当社普通株式 24,900 株
(3) 処分価額	1株につき2,917 円
(4) 処分総額	72,633,300 円
(5) 処分予定先	当社の取締役(※)：4 名 1,200 株 当社の監査等委員である取締役：3 名 150 株 当社の使用人：273 名 23,550 株 ※監査等委員である取締役および社外取締役を除く。

2.処分の目的および理由

当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)、監査等委員である取締役および従業員に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを公表しております。

本日、当社取締役会決議および当社の監査等委員である取締役の協議により、当社第56回定時株主総会から 2026 年6月開催予定の当社第57回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役7名および当社の使用人 273 名(以下、総称して「割当対象者」といい、割当対象者のうち対象取締役については「割当対象者I」、当社の使用人については「割当対象者II」という。)に対し、金銭報酬債権合計72,633,300 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 24,900 株を割り当てることといたしました。

なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案のうえ、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「割当契約」という。)を締結すること等を条件として支給いたします。

なお、本制度における譲渡制限付株式は2種類あり、割当対象者Iに割り当てられる「譲渡制限付株式I」と割当対象者IIに割り当てられる「譲渡制限付株式II」で構成されます。

3.割当契約の概要

(1) 譲渡制限期間

下記に定める譲渡制限期間において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式I(以下、「本割当株式I」という。)または譲渡制限付株式II(以下、「本割当株式II」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」という。)。

①譲渡制限付株式I

2025年8月1日から割当対象者Iが当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職する日までの間(以下、「本譲渡制限期間I」という。)

②譲渡制限付株式II

2025年8月1日～2030年7月31日(以下、「本譲渡制限期間II」という。)

(2) 譲渡制限付株式の無償取得

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Iまたは本譲渡制限期間IIの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Iまたは本割当株式IIを、当該退任または退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。

また、本割当株式Iまたは本割当株式IIのうち、本譲渡制限期間Iまたは本譲渡制限期間IIが満了した時点(以下、本譲渡制限期間Iが満了した時点を「期間満了時点I」といい、本譲渡制限期間IIが満了した時点を「期間満了時点II」という。)において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点Iまたは期間満了時点IIの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

(3) 譲渡制限の解除

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Iまたは本譲渡制限期間IIの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点Iまたは期間満了時点IIをもって、当該時点において割当対象者Iまたは割当対象者IIが保有する本割当株式Iまたは本割当株式IIの全部につき、譲渡制限を解除いたします。

ただし、割当対象者Iが、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Iの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合、また、割当対象者IIが、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間IIが満了する前に当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、2025 年7月から割当対象者が当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Iまたは本割当株式IIの数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式Iまたは本割当株式IIにつき、当該退任または退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

(4) 株式の管理に関する定め

割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Iおよび本割当株式IIについて記載または記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Iおよび本割当株式IIを当該口座に保管・維持するものといたします。

(5) 組織再編等における取扱い

①譲渡制限付株式I

当社は、本譲渡制限期間I中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点Iより前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。)であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者Iが当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任または退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、2025 年7月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該承認の日において割当対象者Iが保有する本割当株式Iの数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式Iにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Iの全部を当然に無償で取得するものといたします。

②譲渡制限付株式II

当社は、本譲渡制限期間II中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点IIより前に到来するときに限る。)には、当社取締役会決議により、2025 年7月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。）に、当該承認の日において割当対象者IIが保有する本割当株式IIの数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式IIにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式IIの全部を当然に無償で取得するものといたします。

4.払込金額の算定根拠およびその具体的内容

本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2025 年7月9日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 2,917 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

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株式会社プロシップについて

プロシップは「Speciality for Customer」を基本理念として、固定資産管理分野で専門性の高いサービスを提供しております。高い専門性が評価され、主力製品のパッケージシステム「ProPlus」は、各業界の大手企業の半数以上、シリーズ累計5,473社(※)にご愛用いただいております。また、「ProPlus」は、標準機能でグローバル統合を可能にした市場で唯一の固定資産システムであり、28の国と地域、236の法人の導入実績を持ち、24か国の税務に標準対応しています。2024年4月に電力会社向け固定資産管理システム「ProPlus for Electric Power Company」、2024年12月には、新リース会計基準に対応したSaaS製品「ProPlus＋」（プロプラスプラス）をリリースいたしました。

今後もプロシップならではの「Speciality」に富んだ価値を、世界中の企業に届けてまいります。

※2025年6月末時点

＜会社概要＞

社　名：株式会社プロシップ（東証プライム上場：3763）

代表者：代表取締役社長　鈴木 資史

事業所：◇本社

　　　　東京都千代田区飯田橋三丁目8番5号 住友不動産飯田橋駅前ビル

　　　　◇西日本支社

　　　　大阪府大阪市中央区久太郎町三丁目3番9号 ORIX久太郎町ビル　

　　　　◇SAGAオフィス

　　　　佐賀県佐賀市駅前中央一丁目8番32号 ⅰスクエアビル

設　立：1969年4月9日

資本金：7億7,057万円

事　業：ソフトウエアパッケージの開発販売

https://www.proship.co.jp/

（2025年4月1日時点）

■本件に関するお問い合わせ

株式会社プロシップ　管理本部

https://www.proship.co.jp/contact/

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